中联航运股份有限公司招股说明书

香港联合交易所有限公司与证券及期货事务监察委员会对本申请版本的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本申请版本全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 ChinaUnitedLinesLtd. 中联航运股份有限公司 （“本公司”） （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 的申请版本 警告 本申请版本乃根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）及证券及期货事务监察委员会 （“证监会”）的要求而刊发，仅用作提供资料予香港公众人士。 本申请版本为草拟本，其内所载资料并不完整，亦可能会作出重大变动。阁下阅览本文件，即代表阁下知悉、接纳并向本公司、本公司的联席保荐人、顾问或包销团成员表示同意： (a)本文件仅为向香港公众人士提供有关本公司的资料，概无任何其他目的。投资者不应根据本文件中的资料作出任何投资决定； (b)在联交所网站登载本文件或其补充、修订或更换附页，并不引起本公司、本公司的联席保荐人、顾问或包销团成员在香港或任何其他司法权区必须进行发售活动的任何责任。本公司最终会否进行发售仍属未知之数； (c)本文件或其补充、修订或更换附页的内容可能会亦可能不会在最后正式的上市文件内全部或部分转载； (d)申请版本并非最终的上市文件，本公司可能不时根据联交所证券上市规则作出更新或修订； (e)本文件并不构成向任何司法权区的公众人士提呈出售任何证券的招股章程、发售通函、通告、通函、小册子或广告，亦非邀请公众人士提出认购或购买任何证券的要约，且并非旨在邀请公众人士提出认购或购买任何证券的要约； (f)本文件不应被视为劝诱认购或购买任何证券，亦不拟构成该等劝诱； (g)本公司或本公司的任何联属公司、联席保荐人、顾问或包销团成员概无于任何司法权区透过刊发本文件而发售任何证券或征求购买任何证券的要约； (h)本文件所述的证券非供任何人士申请认购，即使提出申请亦不获接纳； (i)本公司并无亦不会将本文件所述的证券按1933年美国证券法（经修订）或美国任何州立证券法例注册； (j)由于本文件的派发或本文件所载任何资料的发布可能受到法律限制，阁下同意了解并遵守任何该等适用于阁下的限制；及 (k)本文件所涉及的上市申请并未获批准，联交所及证监会或会接纳、发回或拒绝有关的公开发售及╱或上市申请。 倘于适当时候向香港公众人士提出要约或邀请，有意投资者务请仅依据与香港公司注册处处长注册的本公司招股章程作出投资决定。招股章程的文本将于发售期内向公众人士派发。 重要提示：阁下如对本文件的内容有任何疑问，应咨询独立专业意见。 ChinaUnitedLinesLtd. 中联航运股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） [编纂] [编纂]的[编纂]数目 : [编纂]股H股（可予调整及视乎[编纂] 行使与否而定） [编纂]数目 : [编纂]股H股（可予调整） [编纂]数目 : [编纂]股H股（可予调整及视乎[编纂] 行使与否而定） 最高[编纂] : 每股H股[编纂]港元，另加1.0%经纪 佣金、0.0027%证监会交易征费、0.00015%财汇局交易征费及0.005%联交所交易费（须于申请时以港元缴足，多缴股款可予退还） 面值 : 每股H股人民币1.00元 [编纂] : [编纂] 联席保荐人 （按英文字母排序） ৿ݷ [编纂]、[编纂]、[编纂][编纂] 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本文件全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。本文件连同本文件“附录七－送呈公司注册处处长及展示文件”所列的文件已根据香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例第342C条的规定送呈香港公司注册处处长登记。证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处长对本文件或上述任何其他文件的内容概不负责。 预期[编纂]将由[编纂（]代表[编纂]）与我们于[编纂]通过协议厘定。预期[编纂]将为[编纂]或前后，且无论如何不迟于[编纂]。 [编纂]将不会高于[编纂]港元，且现时预期将不会低于[编纂]港元。[编纂]申请人须于申请时支付最高[编纂]每股[编纂][编纂] 港元，连同1.0%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费、0.00015%财汇局交易征费及0.005%联交所交易费，倘[编纂]低于[编纂] 港元，多缴股款可予退还。倘因任何理由，[编纂（]代表[编纂]）与我们未能就[编纂]达成协议，则[编纂]将不会进行并将告失效。 我们在中国注册成立，业务亦全部位于中国。潜在投资者应了解中国与香港在法律、经济及金融制度方面的差异，及投资在中国注册成立的公司涉及不同风险因素。潜在投资者亦应了解中国的监管架构有别于香港的监管架构，并应考虑我们股份的不同市场性质。有关差异及风险因素载于本文件“风险因素”、“监管概览”、“附录四－中国及香港主要法律及监管规定概要”及“附录五－公司章程概要”等节。 [编纂（]代表[编纂]）经我们同意后可于截止递交[编纂]申请当日上午或之前任何时间调低根据[编纂][编纂]的[编纂]数目及╱或 本文件所述的指示性[编纂（]即每股H股[编纂]港元至[编纂]港元）。在此情况下，调低[编纂]数目及╱或指示性[编纂]的通知， 将在联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.culines.com刊登。请参阅本文件“[编纂]的架构”及“如何申请[编纂]”章节。 倘于[编纂]上午八时正前出现若干理由，则[编纂（]请参阅本文件“[编纂]”一节。 代表[编纂]）可终止[编纂]根据[编纂]认购及促使申请人认购[编纂]的责任。 [编纂] [编纂]并无亦不会根据美国证券法或美国任何州证券法律登记，且仅可（a）根据第144A条向美国“合资格机构买家”或获豁免根据美国证券法登记或毋须遵守美国证券法登记规定的交易及（b）根据S规例以离岸交易于美国境外发售及出售。 [编纂] [编纂] [编纂] [编纂] [编纂] [编纂] [编纂] 目录 致投资者的重要通知 我们仅就[编纂]刊发本文件，且本文件并不构成本文件内根据[编纂]而提呈发售的[编纂]以外的任何证券的出售要约或购买相关证券的要约邀请。本文件不可用作且不会构成在任何其他司法权区或任何其他情况下认购或购买任何证券的要约或要约邀请。本公司并未采取任何行动以获许可在香港以外的任何司法权区公开发售[编纂]或派发本文件。在其他司法权区派发本文件以及提呈发售和出售[编纂]须受限制，且除非根据相关证券监管机构的登记或授权而获该等司法权区适用证券法许可或豁免遵守适用证券法，否则不得进行上述事宜。 阁下应仅依赖本文件及[编纂]所载的资料作出投资决定。我们并无授权任何人士向阁下提供与本文件所载者不符的资料。阁下不应将任何并非载于本文件的资料或声明视为已获我们、联席保荐人、[编纂]、[编纂]、[编纂]、[编纂]、我们或彼等各自的任何董事、高级职员或代表，或参与[编纂]的任何其他人士或各方的授权而加以依赖。我们的网站www.culines.com所载的资料并不构成本文件的一部分。 页次 预期时间表......................................................i 目录...........................................................v 概要...........................................................1 释义...........................................................21 技术词汇表......................................................36 前瞻性陈述......................................................41 风险因素........................................................43 豁免严格遵守上市规则............................................78 有关本文件及[编纂]的资料.........................................90 目 录 董事、监事及参与[编纂]的各方..................................... 96 公司资料........................................................ 100 行业概览........................................................ 102 监管概览........................................................ 118 历史、重组及公司架构............................................ 137 业务........................................................... 148 与控股股东的关系................................................ 252 关连交易........................................................ 265 董事、监事及高级管理层........................................... 281 主要股东........................................................ 300 股本........................................................... 303 财务资料........................................................ 307 未来计划及[编纂]用途............................................. 371 [编纂].......................................................... 380 [编纂]的架构.................................................... 394 如何申请[编纂].................................................. 406 附录一－会计师报告........................................... I-1 附录二－未经审计[编纂]财务资料................................ II-1 附录三－税项及外汇........................................... III-1 附录四－中国及香港主要法律及监管规定概要...................... IV-1 附录五－公司章程概要......................................... V-1 附录六－法定及一般资料....................................... VI-1 附录七－送呈公司注册处处长及展示文件.......................... VII-1 本概要旨在为阁下提供本文件