中小盘策略专题：年报商誉减值测试影响分析，长期降低商誉减值集中暴露的风险

敬请参阅最后一页免责声明 -1- 证券研究报告 2018年12月24日 中小盘研究 年报商誉减值测试影响分析：长期降低商誉减值集中暴露的风险 ——中小盘策略专题 伐谋-中小盘策略专题 孙金钜（分析师） 王宁（联系人） 021-68866881 sunjinju@xsdzq.cn 证书编号：S0280518010002 010-83561000 wangning3@xsdzq.cn 证书编号：S0280118060020  证监会发布商誉减值风险提示，四大方向规范商誉减值 证监会在11月发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对公司、会计师事务所和资产评估机构在实务中存在的问题进行规范，核心要点包括四个方面：（1）商誉减值测试的时间点要求：不只是在出现减值迹象后，须在每年年终进行；（2）商誉减值测试对象的确认：不可以并购对象的整体股权作为减值测试对象，须将商誉分摊至资产组（组合）后分别进行减值测试；（3）对商誉减值测试顺序和具体减值测试模型使用方法进行规范；（4）商誉减值信息披露：不只是年报和半年报，季报中也要披露商誉减值相关信息。  《8号文》影响解读：规范企业减值测试，助力A股商誉减值风险防范 《8号文》主要对企业在商誉减值实际操作中的不规范行为进行规范，包括要求每年年终必须进行减值测试、对不同业务资产组的商誉分别测试以及更及时、更严格的信息披露等，使市场能够及时有效地获取企业商誉变化情况，防范商誉减值风险。当前A股商誉规模已创下新高，在此时点要求企业依照准则严格执行商誉减值测试，需要谨防企业因为业绩对赌等因素隐藏的商誉减值风险的暴露，同时市场评估商誉减值风险时，不能简单依据是否完成业绩承诺进行判断；从长远看，商誉减值测试的规范化将使商誉减值信息更加真实和及时，使后续市场整体商誉减值规模风险再次集中暴露的可能性降低。  A股商誉规模创新高，结构性风险仍值得注意 由于2014年并购政策放宽叠加市场牛市，A股市场迎来并购高峰，商誉规模从2014年的0.33万亿元快速增长至2017年的1.30万亿元，年复合增速达到57.43%。2018年前三季度A股商誉规模再创新高，达到1.45万亿。分板块来看，创业板和中小板商誉占比净资产已超过10%；分行业看，2018年前三季度传媒、医药、计算机等行业的商誉规模分别达到1875.19亿元、1515.79亿元、1133.43亿元，位列前三。 作为牛市并购后遗症，并购后3-4年（特别是过业绩承诺期）易出现商誉减值高峰。2017年年报时已经大规模爆发商誉减值风险，减值规模达到366.10亿，同比增长220.43%。2018年中报已计提商誉减值50亿，预计2018年仍是商誉减值峰年。分板块来看，主板（剔除中石油）、创业板（剔除坚瑞沃能）、中小板进行商誉减值的公司占比均超过10%，减值规模分别达到98.55亿元、79.29亿元、104.70亿元，其中创业板商誉减值占板块净利润比重最大，达到8.38%。分行业来看，剔除坚瑞沃能、中国石油两个减值规模较大的异常值后，2017年传媒、计算机和医药生物行业的商誉减值规模分列前三，其中传媒行业的商誉减值规模达到69.34亿元。  风险提示：宏观经济下行压力 相关报告 《中小盘2019年定增并购策略：并购重组将提前于定增市场回暖》2018-12-23 《政策持续松绑，掘金细分成长》2018-12-09 《中小盘2019年投资策略：政策持续松绑，掘金细分成长》2018-12-07 《库存股制度：助力股份回购，但需从严监管》2018-10-25 孙金钜（分析师）：021-68866881 证书编号：S0280518010002 任浪（分析师）：021-68865595-232 证书编号：S0280518010003 吴吉森（联系人）：021-68865595-205 证书编号：S0280118020006 黄泽鹏（联系人）：021-68865595-202 证书编号：S0280118010039 司马湫（分析师）：021-68865595-207 证书编号：S0280518050001 黄麟（联系人）：0755-82291898 证书编号：S0280118040003 王宁（联系人）：010-83561000 证书编号：S0280118060020 韩东（联系人）：021-68865595-208 证书编号：S0280118050022 陆忆天（联系人）：021-68865595-203 证书编号：S0280118050001 中小盘研究团队 2018-12-24 中小盘研究 敬请参阅最后一页免责声明 -2- 证券研究报告 1、 证监会发布商誉减值风险提示，四大方向规范商誉减值 1.1、 我国会计准则对商誉的确认与减值 商誉是企业拥有的一种获取超额收益的能力，是可以为企业带来经济利益的一项资产。根据来源的不同，商誉可以分为自创商誉和外购商誉，对自创商誉，各国虽然承认其存在，但会计准则都没有明确规定，所以通常所讲的商誉为外购商誉，即企业在收购或兼并其他企业时，支付的价款超过被收买企业各项净资产总额部分。 商誉的确认：在我国《企业会计准则第20号——企业合并》中，将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种。同一控制下的企业合并，对被合并方的资产和负债按照被合并方在合并日的账面价值计量，合并价差通过资本公积来调整，因而不形成商誉。非同一控制下的企业合并，购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。简单来说，商誉=购买方合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值。 商誉的减值：根据我国《企业会计准则》规定，企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，都应该于每年年度终了时进行减值测试，由于商誉不能独立于其他资产或资产组为企业带来现金流量，所以作为单个资产的商誉，其可收回金额无法确定，商誉减值必须结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试，当资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。商誉犹如一把达摩克利斯之剑，悬在每一家并购重组公司头上。 表1： 与商誉减值相关的减值迹象 商誉减值迹象 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩； 所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化； 相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持； 与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等； 客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降； 经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。 资料来源：证监会发布、新时代证券研究所 1.2、 证监会发布风险提示，四大方向规范企业商誉减值 2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（简称“8号文”），主要针对公司、会计师事务所和资产评估机构在实操中存在的问题进行风险提示；主要分商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面进行了详细阐述，指出在商誉减值实操中由于这三方面的操作不规范而被忽略的商誉减值风险。具体来看，《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的核心要点有四个方面：商誉减值测试的时间点要求、商誉减值测试对象的确认、商誉减值测试顺序和方法以及商誉减值信息披露。 2018-12-24 中小盘研究 敬请参阅最后一页免责声明 -3- 证券研究报告 表2： 证监会发布商誉减值监管文件，对商誉减值进行风险提示 监管对象 监管方向 监管要点 具体内容 上市公司 商誉减值的会计处理 减值测试要求 每年年度终了都应当进行减值测试；合理判断并识别商誉减值迹象；合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。 合理将商誉分摊至资产组（组合）进行减值测试 准确认识资产组，明确辨识与形成商誉相关的资产组（组合）；合理对商誉账面价值按各资产组（组合）的公允价值所占比例进行分摊；充分关注归属于少数股东的商誉；因重组等原因影响已分摊商誉所在的资产组（组合）的，需重新分摊并充分披露相关理由及依据；不应随意扩大或缩小商誉所在资产组（组合）；公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组（组合），并在后续会计期间保持一致。 商誉减值测试过程和会计处理 公司应严格按照会计准则规定进行商誉减值测试，顺序为先对不包含商誉的资产组（组合）进行减值测试，再对包含商誉的资产组（组合）进行减值测试，若存在减值，应先抵减其中商誉的账面价值。 采用公允价值减去处臵费用后的净额估计可收回金额时，对公允价值、处臵费用需要合理预测，有充分、适当的证据支持；采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项的影响；利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，应聘请具有相关资格的资产评估机构。 商誉减值的信息披露 商誉减值的信息披露要求 公司应在财务报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息。包括所在资产组（组合）的相关信息、详细披露商誉减值测试的过程与方法、形成商誉时的并购重组相关方业绩承诺的完成情况及对商誉减值测试的影响。 会计师 事务所 商誉减值事项的审计 会计师事务所在审计公司商誉减值时的规范、必要流程与报告要求 事务所应结合商誉减值事项恰当认定风险；对风险评估结果进一步审计；详细记录相关审计过程相关信息、证据、推理过程与结论；在利用专家工作时，与专家保持必要的沟通，需复核专家工作成果；若因风险评估程序识别出的导致集团财务报表发生重大错报的特别风险，需复核工作底稿，必要时追加审计程序；会计事务所审计报告时应按照规定形成。 资产评估机构 与商誉减值事项相关的评估 资产评估机构在评估时的规范、必要流程与报告要求 在接受委托时，与委托人及其他相关方充分沟通，明确将评估用于商誉减值测试的目的和约定相关要素，不得随意变更关键评估要素、不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告；应对商誉所在资产组（组合）进行现场调查并核查验证收集的资料；应恰当选择与商誉减值测试相适应的评估方法，着重考虑已出现的商誉减值迹象、合理选取评估模型与参数，充分披露与商誉减值测试相关的信息。 资料来源：证监会发布，新时代证券研究所 2、 《8号文》影响解读，助力A股商誉减值风险防范 2.1、 《8号文》解读：按准测严格执行，规范企业商誉减值操作 商誉减值测试的时间点要求：不只是在出现减值迹象后，须在每年年终进行。现行会计准则规定：商誉除了在出现减值迹象之后要进行减值测试外，必须在每年年终进行减值测试。在实务中：公司往往在无减值迹象时忽略后者，尤其是在公司合并时的业绩承诺期，并购标的不存在减值迹象的，公司往往不进行减值测试；即使出现业绩承诺不达预期，公司也会以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。证监会发布《8号文》，规范公司计提商誉减值测试时间能够有效防范业绩承诺到期后业绩变脸导致的商誉减值风险。 商誉减值测试对象的确认：不可以并购对象的整体股权作为减值测试对象，须将商 2018-12-24 中小盘研究 敬请参阅最后一页免责声明 -4- 证券研究报告 誉分摊至资产组（组合）后分别进行减值测试。现行会计准则规定：由于商誉属于不可辨识的无形资产，无法直接进行减值测试，只能对包含该商誉的资产组或资产组组合进行测试。公司须在购买日按照合理方法将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，后续进行减值测试时，需要先辨识、确定与商誉相关的资产组或资产组组合，再对