中航（成都）无人机系统股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

中航（成都）无人机系统股份有限公司 AVIC （CHENGDU）UAS CO., LTD. （成都高新西区西芯大道四号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 联合保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 中航（成都）无人机系统股份有限公司 招股说明书 1- 1- 1 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中航（成都）无人机系统股份有限公司 招股说明书 1- 1- 2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股数不低于6,000.00万股且不超过13,500.00万股；本次发行不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不低于60,000.00万股，不超过67,500.00万股 保荐人、主承销商 中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 中航（成都）无人机系统股份有限公司 招股说明书 1- 1- 3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、特别风险提示 公司特别提请投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险： （一）对外军品贸易风险 公司研制生产的军用无人机系统主要通过军贸方式实现对外销售。军品贸易在调整多边关系、改善战略态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用。与一般贸易不同，军贸出口是基于国家战略和国家利益而实施的特殊贸易活动，受国际安全局势、进出口国家双边关系、政局稳定性、政策变化及市场竞争等因素影响。近年来，在战争信息化发展形势下，无人机等新型装备需求大幅提升，再加上部分地区不断爆发的安全问题、领土争端，导致全球军用无人机需求不断扩大。报告期内，公司经营所面临的国际安全局势等因素较为稳定，如果国际政治格局发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）对中航技等主要客户集中度较高的风险 公司目前无人机系统主要应用于军用市场领域，并大力开拓民用市场领域。公司军贸业务主要客户为中航技，最终用户为境外单位。鉴于国家对军贸出口实行军品出口经营权限制管理，公司必须通过具备军贸资质的公司进行军贸出口，且中航技是国内唯一以国家军用航空技术和产品进出口为核心业务的大型国有企业，发行人军贸业务主要通过中航技开展，存在客户集中度较高的特点。 报告期内，公司对前五大客户（合并口径）的销售金额分别为25,106.70万元、121,640.71万元和247,572.48万元，占公司相应各期主营业务收入的比例分别为100.00%、99.94%和100.00%。其中，中航技作为公司主要客户，报告期内公司向其销售金额分别为21,635.00万元、113,798.42万元和221,710.04万元，占公司相应各期主营业务收入的比例分别为86.17%、93.50%及89.55%。 公司主要客户集中度较高，如果中航技等部分客户采购需求、付款政策或付款能力发生变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。 中航（成都）无人机系统股份有限公司 招股说明书 1- 1- 4 （三）关联交易占比较高风险 报告期内，公司从关联方采购商品、接受劳务金额分别为19,566.50万元、93,205.01万元和120,215.84万元，占采购总额的比例分别为90.40%、66.37%和48.29%。公司关联销售主要为向航空工业集团下属单位提供无人机系统及相关产品和无人机技术服务，关联销售金额分别为25,106.70万元、120,518.75万元和222,358.15万元，占营业收入的比例分别为99.97%、99.02%和89.81%。 由于历史上国家对航空产业战略布局形成的既定格局，军用无人机产业链中的主要供应商主要集中在航空工业集团内。公司作为翼龙系列无人机系统总体单位，需要向实际控制人航空工业集团下属单位采购部分分系统产品及服务。此外，基于国家政策对于军品出口资质的要求、翼龙系列无人机相关业务形成的历史基础、中航技自身在军贸出口方面优势业务与优势区域、翼龙系列无人机系统军贸市场开拓的商业选择等因素，公司主要通过中航技开展军贸业务，导致公司关联销售占比较大。 公司与关联方客户及供应商的关联交易均依据公司相关制度基于市场化方式开展。公司为保证关联交易必要且价格公允，根据《公司法》《上市规则》等法律法规制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内部制度，对关联交易的审批定价等进行了规范安排。若上述制度无法得到有效执行，将会对公司经营造成不利影响。 （四）产品销售毛利率存在下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为7.36%、26.21%和24.02%，主要受产品结构、产品销售价格和原材料采购价格变动的影响，报告期内波动较大。若未来市场竞争加剧、公司产品定价策略调整、公司未能持续保持技术领先导致产品售价变动，或原材料采购价格发生不利变化，或军贸业务中受参与高竞争性市场等因素以及国内业务中受军审定价、前期市场开拓采取竞争性价格策略等因素使得低毛利率订单占比增加，将导致公司毛利率存在下滑的风险。 （五）市场竞争加剧风险 伴随着全球电子、通信、智能、协同等技术的迅速发展，无人机技术发展也驶入了快车道，经过几次局部战争的实践，无人机系统已成为美国、以色列、法 中航（成都）无人机系统股份有限公司 招股说明书 1- 1- 5 国、英国等西方国家武器装备发展的重点之一，无人机系统国际军贸市场竞争愈发激烈。公司产品主要以军用无人机系统为主，以军民用产品协同发展为目标，民用业务已开发了人工影响天气、应急产业等领域，但目前产品谱系仍较为单一，面对激烈的市场竞争和技术飞速发展，未来如公司不能实施有效市场竞争策略、紧跟新技术发展、加强新产品研发，可能会错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式、主要产品及服务、主要客户及供应商、税收政策未发生重大不利变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号），立信会计师对公司2022年3月31日的资产负债表，2022年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了“信会师报字[2022]第ZD10117号”审阅报告。 （一）2022年1季度审阅报告情况 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2022年3月31日 2021年12月31日 变动比例 资产总额 301,138.19 259,027.35 16.26% 负债总额 170,908.51 142,834.38 19.66% 所有者权益 130,229.69 116,192.97 12.08% 归属于母公司所有者的权益 130,229.69 116,192.97 12.08% 2022年3月31日，公司资产总额为301,138.19万元，较2021年末增长16.26%，主要是公司2022年1-3月收入金额较大，导致应收账款等流动资产增长；2022年3月31日，公司负债总额为170,908.51万元，较2021年末增长19.66%，主要是采购原材料使得应付账款等增加所致；2022年3月31日，公司 中航（成都）无人机系统股份有限公司 招股说明书 1- 1- 6 归属于母公司所有者权益为130,229.69万元，较2021年末增长12.08%，主要是2022年1-3月的经营利润留存所致。 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2022年1-3月 2021年1-3月 变动比例 营业收入 85,635.52 80,451.64 6.44% 营业成本 66,131.48 56,077.44 17.93% 营业利润 15,889.38 20,746.02 -23.41% 利润总额 15,890.56 20,746.02 -23.40% 净利润 13,451.51 17,550.18 -23.35% 归属于母公司所有者的净利润 13,451.51 17,550.18 -23.35% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 13,261.14 17,544.87 -24.42% 2022年1-3月，公司实现营业收入85,635.5