普华永道在中国香港开拓及运营海外基金管理业务的实战分享

普华永道资产及财富管理网络研讨会在中国香港开拓及运营海外基金管理业务的实战分享2022年1月10日 普华永道中国香港-资产及财富管理行业最新出版刊物•扫描下方二维码下载《中国香港的资产和财富管理行业整体格局》报告 PwC主持人杨永恒Arthur普华永道香港资产及财富管理审计合伙人罗学贤Anson香港金融管理局, 外事部市场拓展处关维端Josephine普华永道香港私募基金审计合伙人董瀚思Joyce程伟宾律师事务所合伙人李琳Helen普华永道香港金融服务业风险及合规咨询合伙人何润恒Rex普华永道香港亚太区金融服务业税务主管合伙人龚韬Eric普华永道香港金融服务业高级税务经理主讲嘉宾 PwC日程项目主讲人介绍杨永恒（主持人）普华永道香港金融服务审计合伙人致开幕辞-助力国家发展新格局罗学贤香港金融管理局，外事部市场拓展处在香港运营海外基金管理业务-整体格局关维端普华永道香港地区私募基金审计合伙人近期税务发展和架构分享龚韬普华永道香港金融服务部,高级税务经理在香港设立实体及申请牌照的分享董瀚思程偉賓律師事務所,合伙人李琳普华永道香港风险及合规咨询合伙人专家小组讨论杨永恒（主持人）普华永道香港金融服务,审计合伙人罗学贤香港金融管理局，外事部市场拓展处何润恒普华永道亚太区金融服务部,税务主管问答4董瀚思程偉賓律師事務所,合伙人李琳普华永道香港风险及合规咨询合伙人 致开幕辞-助力国家发展新格局罗学贤香港金融管理局, 外事部市场拓展处 香港资管平台助力国家发展新格局2022年1月10日 亚洲领先的资管中心72000-2020年增长22.5倍2020年间净流入资金262亿美元资产管理总额(AUM)1亚洲最大跨境财富管理中心亚洲最大对冲基金中心1亚洲第二大私募基金中心254%资金来自海外数据源：香港证监会、Boston Consulting Group 、EurekaHedge、AVCJ 8內地主要的跨境投資門戶香港占比1,950亿美元(2020年)65%外商直接投资(FDI)+ 对外直接投资(ODI)2.54万亿元人民币透过沪港通/深港通(截至2021年9月)71%境外投资者透过香港持有的A股总金额5.22万亿元人民币透过债券通(2021年1-10月)55%境外投资者透过香港参与内地银行间债券市场的境内人民币债券成交金额11万亿美元(2021年第一至三季月均)72%SWIFT网络的全球人民币支付交易金额1,080亿美元(2019年4月)41%离岸人民币外汇现货及衍生工具交易日均交易金额数据源：中华人民共和国商务部、中国外汇交易中心、香港交易及结算所有限公司、SWIFT、国际结算银行 9国家“十四五”规划(2021年3月)加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局 不断加强中国内地的互联互通措施1020022003201120142015201620172021合格境外机构投资者计划（QFII）利用内地账户投资内地股票及债券人民币合格境外机构投资者计划(RQFII)将QFII计划延伸至包括人民币内地与香港基金互认安排债券通(北向通)内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排(CEPA)贸易及投资的优惠政策沪港通深港通粤港澳大湾区跨境理财通债券通（南向通） 优化基金营运的平台11家族办公室•证监会已厘清相关法规，方便营运•投资推广署已成立专责团队，提供开业支援税务环境•基金利得税豁免(2019)•附带权益税务宽免(2021)•积极研究针对家族办公室的税务措施基金营运架构•开放式基金型公司制度(OFC) (2018)•有限合伙基金制度(LPF) (2020)•海外基金迁册来港(2021)•开放式基金型公司资助计划(2021) 加速发展绿色金融，支持国家经济绿色、低碳转型12120亿美元2020年在香港安排及发行的绿色债券和贷款金额占全球总额4%国家目標2030年碳达峰2060年碳中和香港能够引导国际投资 香港金融管理局外事部市场拓展处ansonlaw@hkma.gov.hk罗学贤 在香港运营海外基金管理业务-整体格局关维端普华永道香港地区私募基金审计合伙人 PwC15香港资产和财富管理行业概览中国香港的资产和财富管理(AWM)行业有了长足的发展，目前资产管理规模(AUM)已超过4.5万亿美元。香港之所以能成功地发展成为世界一流的资产及财富管理中心是有赖于其健全的法律制度，税务优惠制度，有利的监管环境，富有深度且兼具流动性的资本市场，多样化的人财库以及于中国毗邻的地理优势。 PwC16资产和财富管理行业国际趋势及挑战成本:•开曼经济实质法规•开曼私募基金法规监管:•歐洲法規促使基金在岸化•2020开曼私募基金法规出台税务:•侵蚀税基及转移利润方案(BEPS) 要求•基金结构与实质业务活动一致对离岸基金的实质影响•开曼经济实质法规：•开曼基金管理人要聘用开曼服务商去满足当地实质业务要求•开曼基金管理人或重组成基金顾问•开曼私募基金法规：•主基金(包括平行基金）在开曼注册•委任当地审计师•合规成本上升 PwC17香港资产和财富管理行业–政府政策推动基金层面税务豁免新的有限合伙基金法案附带权益税务宽免开放性基金公司和地产信托的成立津贴开曼或香港基金适用私募股权基金，使用统一基金免税法适用开放式基金公司海外基金可迁册到香港 PwC18香港资产和财富管理行业-完善的基金生态圈法律行政管理审计/税务完善金融服务网络主经纪商业务交易及結算所公司秘書开放式基金公司(OFC)申请牌照制度清晰各种基金类型税务简单/优惠有限合伙基金(LPF)简单注册程序LPF基金无需审批成立成本较开曼低香港私募基金的选择香港设点优势 PwC19香港资产和财富管理行业-香港作为基金发展平台特殊目的实体1项目公司1特殊目的实体2项目公司2特殊目的实体3项目公司3香港有限合伙基金架构普通合伙人投资经理（可由普通合伙人担任）有限合伙人有限合伙基金（香港）附带权益免税法案子基金1资产1子基金2资产2子基金3资产3香港开放式基金公司架构保管人投资经理持SFC 9号牌股东董事局开放式基金公司 近期税务发展和架构分享何润恒普华永道香港亚太区金融服务业税务主管合伙人龚韬普华永道香港金融服务部业税务高级经理 PwC过去常见的开曼架构(operate-no-where)21普通合伙人(GP)（开曼）管理人（开曼）投资顾问（香港）有限合伙人(LPs)SPV（如：开曼/BVI）SPV（如：开曼/BVI）SPV（如：开曼/BVI）SPV（如：香港）SPV（如：香港）SPV（如：香港）目标公司（如：印度）目标公司（如：中国大陆）目标公司（如：日本）基金（开曼）投资管理服务管理费顾问费（成本加成）投资顾问（中国大陆）顾问费（成本加成）旧架构面临的税务挑战...1.开曼/BVI商业经济实质法和OECD“黑名单”。2.香港SPV难以获取香港税务居民证明，无法享受双边税务协定优惠。3.目标公司转向香港上市，香港SPV面临显著的16.5%香港利得税风险。4.因应OECD“灰名单”影响，香港政府可能收紧“离岸利润”的要求，于2022年底前修例。5.Covid-19可能对基金和SPV的中国税风险带来挑战。6.附带权益的税务风险。 PwC管理人开始适用“统一基金免税法案”（2019年4月1日生效）22✓近期市场趋势显示更多国际私募股权基金管理人和中国大陆管理人开始选择将投资管理职能落地香港，并适用香港的“统一基金免税法案”，主要驱动原因包括：(1)因国际反避税环境发展，传统的“operate-no-where”模式在中长期不具备可持续性，税务风险不断增加。(2)目标公司转向香港上市，基金和香港SPV需要适用“统一基金免税法案”豁免香港利得税，否则很可能缴纳16.5%的香港利得税。(3)香港“统一基金免税法案”是适用香港的附带权益(carriedinterest)免税法案的必要条件之一。 PwC“统一基金免税法案”的优势23SPV（如：开曼/BVI）香港SPV目标公司（中国大陆）基金（如：开曼/香港)香港SPV目标公司（中国大陆）满足条件的情况下，GP的董事、投资委员会和投资团队成员可以在香港进行任何投资管理活动（包括进行投资和退出决策、协商、批准和签署合同等），而不会令基金和SPVs面临香港利得税风险。香港SPV不会因目标公司在香港上市而面临香港利得税风险，同时该模式亦可以进一步降低基金和SPVs的中国税风险。 PwC“统一基金免税法案”的优势24SPV（如：开曼/BVI）香港SPV目标公司（中国大陆）基金（如：开曼/香港)若投资管理活动可落地香港，将显著增加香港SPV获取香港税务居民证明的可能性。香港和多个关键地区拥有更优的双边税务协定条款，例如：中国大陆、日本、印度尼西亚、印度等。 PwC“统一基金免税法案”的优势25SPV（如：开曼/BVI）香港SPV目标公司（中国大陆）基金（如：开曼/香港)管理公司（香港）管理费和附带权益(carried interest)投资管理服务无“商业经济实质法”的顾虑。在满足条件的情况下，香港管理公司及相关雇员可以探讨申请附带权益(carriedinterest)免税法案的可能性。 PwC香港的附带权益免税法案–近况？26✓法律已于2021年5月7日立法通过。✓免税法案适用于合资格收取人于2020年4月1日开始收取或计提的附带权益(carriedinterest)，具有追溯力。✓2021年7月，香港金融管理局发布了关于“基金认证(certificationoffunds)”的指引。✓合资格收取人应于2022年3月31日之前，就其于2020年4月1日至2021年3月31日期间收取或计提的附带权益，向香港金融管理局提交免税申请。✓待发布事项：正式的申请表格、特殊审计报告的具体要求以及香港税务局对“基金认证”程序的额外要求。 PwCHKLPF的近期使用情况27✓2021年12月中的公开数据显示，已有超过410支HKLPF在香港注册成立。✓HKLPF已被用于：(1)主基金(mainfund)，(2)联接基金(feederfund)，以及(3)为特定项目设立的另类投资工具(alternativeinvestmentvehicle)。 PwCHKLPF架构分享（主基金）28普通合伙人(GP)（香港）管理公司（香港）有限合伙人(LPs)SPV（香港）SPV（非香港）目标公司目标公司HKLPF（香港）投资管理服务✓设立HKLPF作为主基金✓整个架构都由一个香港管理公司在香港管理✓HKLPF和SPVs可以寻求适用于香港的“统一基金免税法案”豁免香港利得税。 PwCHKLPF架构分享（联接基金）29其他LPsSPV（如：香港）目标公司（如：中国大陆）主基金（开曼）HKLPF（香港）特定LPs管理/顾问公司（如：开曼/美国）投资管理/咨询服务✓设立HKLPF作为联接基金(feederfund)，以便于特定LPs间接投资于主基金。✓HKLPF仅会产生基金分配收益。 PwCHKLPF架构分享（另类投资工具）30LPs香港SPV目标公司（如：中国大陆、日本等）主基金（开曼）管理/顾问公司（如：开曼/美国）✓设立HKLPF作为另类投资工具(alternativeinvestmentvehicle)，以用于特定投资项目。✓一家香港公司会作为HKLPF及其香港SPV的副管理人(co-manager)。✓HKLPF及其香港SPV可以寻求适用“统一基金免税法案”豁免香港利得税，同时显著增加获取香港税务居民证明的可能性。HKLPF（香港）跟投方LP副管理公司（香港）投资管理/咨询服务投资管理/咨询服务 在香港设立实体及申请牌照的分享董瀚思程伟宾律师事务所合伙人李琳普华永道香港金融服务业风险及合规咨询合伙人 PwC私募股权/风险投资基金典型结构32普通合伙人投资经理有限合伙人项目公司(香港)项目公司(非香港)投资组合公司投资组合公司附带权益投资基金投资管理服务管理费用特殊目的有限合伙基金 PwC香港有限合伙基金的特点33普通合伙人General Partner投资经理Investment Manager有