5家中国公司被美国SEC列入HFCAA暂定清单点评：HFCAA实施正常步骤，中美审计监管沟通有望尽快达成共识，关注中概回港趋势

事件 美国SEC发布消息，依据《外国公司问责法》（简称HFCAA）认定了五家在美上市公司（包括百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药）为有退市风险的“相关发行人”。进入暂定名单的5家公司将有15天时间（截止2022年3月29日）提出申诉。 中国证监会回应，这是美国监管部门执行HFCAA及相关实施细则的正常步骤。“近一段时间，中国证监会和财政部持续与美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)开展沟通对话，并取得积极进展。我们相信，双方通过共同努力一定能够尽快作出符合两国法律规定和监管要求的合作安排，共同保护全球投资者合法权益，促进两国市场健康稳定发展。” 2021年报后确认名单为HFCAA的正常步骤，触发最终交易禁令风险目前应不早于2023年年报披露期，持续关注是否会通过新法案缩短观察期 2020年12月18日美国HFCAA正式生效，该法案要求外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会（简称PCAOB）对会计师事务所检查要求的，禁止其证券在美国交易。2021年3月24日，美国SEC发布HFCAA的补充细则，推动逐步落地。2021年11月5日，美国SEC通过PCAOB第6100条规则，将通过此框架来判定是否无法完全审查或检查位于海外司法辖区的会计师事务所。2021年12月2日美国SEC通过HFCAA最终实施细则，对如何审查判定“认定发行人”（简称CII）、实施开始时间、强制退市程序等作出明确，标志着HFCAA进入执行阶段。此后，PCAOB发布认定报告，认定60余家在美注册的中国会计师事务所“无法完成检查或调查”。 根据HFCAA及其细则，符合以下两项条件的外国公司将被认定为CII：1）聘用了PCAOB无法对其实施检查的会计师事务所；2）PCAOB认定上述“无法检查”系外国当地政府所致。美国SEC对外国公司申报披露监管以2020年12月18日以后的公司财年为开始日，将每年审查判定并发布CII名单，并对名单中所涉公司要求就当财年度强制履行适用的额外申报和信息披露规则，且每年都需按规定要求详细如实申报披露，直至被SEC在下一年度的审查判定中移出名单为止。若连续三年未能接受PCAOB检查，则将禁止该证券在美国任何证券交易所及场外交易市场进行交易。 在美国上市的外国企业的年报财政年截止日不同，最早一批年报截止日为2021/12/31，对应披露时间为2022年3-4月，由此美国SEC/PCAOB在此时公布首批暂定名单为正常操作，后续名单披露将根据公司年报时间进行滚动披露。 根据目前实施规则，触发最终交易禁令为CII公司连续三年未满足HFCAA要求，对应首批应在2023年年报披露时（2024年3-4月）。需要注意的是，2021年6月美国众议院通过法案要求加快HFCAA实施，计划将触发交易禁令的3年观察期缩短至2年（对应最早一批提前至2022年年报披露时，2023年3-4月）。目前该法案尚须通过参议院表决和拜登签署。 中国证监会积极回应，持续观察中美审计监管沟通进展，财联社报道双方有望尽快达成共识 中国证监会此前多次就HFCAA表态，坚持资本市场高质量对外开放，将与美国监管部门保持坦诚沟通，争取尽快解决审计监管合作中的遗留问题。 根据证监会过往回应：2013年中国证监会、中国财政部与美国PCAOB签署了执法合作谅解备忘录，并向PCAOB提供了4家审计工作底稿。2016至2017年，中美双方对一家在PCAOB注册的中国会计师事务所开展了试点检查，中方团队协助PCAOB对会计师事务所的质量控制体系以及3家在美上市公司的审计工作底稿进行了检查。2019年以来又多次向PCAOB提出对会计师事务所开展联合检查的具体方案建议。2020年8月4日，中方监管部门在积极考虑美方诉求的基础上，向PCAOB发送了关于会计师事务所联合检查的第四版方案建议 2020年8月中国证监会表示，“中方从未禁止或阻止相关会计师事务所向境外监管机构提供审计工作底稿。”“中国法律法规要求的实质是，审计工作底稿等信息交换应通过监管合作渠道进行，这是符合国际惯例的通行做法。” 整体来看，中国证监会始终坚持积极沟通合作的态度，认同从符合国际惯例的监管合作渠道进行审计工作底稿等信息交换。我们认为由美国HFCAA导致的中概股交易禁令风险化解的核心在于中美监管部门的沟通合作，后续持续关注双方能否提升互信机制弥合监管分歧，能否通过监管合作渠道解决问题、中概股会计师事务所聘用机制变化等。 根据3月11日财联社报道，接近监管部门人士表示，中美双方监管机构就审计监管合作的对话和磋商进展比较顺利，双方都展示了愿意解决问题的诚意，有望尽快达成共识。 中概股回港或将升级为应对美国监管环境不确定性的战略选择 2018年港交所修订上市规则后，百济神州率先开始了回港上市，此后2019年阿里巴巴回港二次上市，2020年京东、网易等9家在美中概股回港二次上市，2021年百度、哔哩哔哩等5家中概股回港二次上市，小鹏、理想、和黄医药回港选择双重主要上市。 2021年11月19日，港交所修订《上市规则》，拓宽第二上市和双重主要上市通道。2021年12月24日，中国证监会就境外上市相关制度公开征求意见点评，完善境外上市制度，明确市场预期。 整体来看，中概股回港已逐步从拓宽资本市场的技术操作，升级为应对美国监管环境不确定性的战略选择。叠加港交所进一步优化制度，为企业提供便利，我们预计中概股回港趋势加速。这将进一步巩固香港市场作为中国新经济“桥头堡”的定位和作用，核心资产聚集有望持续吸引海外和内地的资金增配。长期来看，我们预计更多中国科技互联网企业可能会以香港市场为主要上市地位，由此为港股通投资者提供更多优质稀缺标的，吸引南向资金持续流入。 短期来看，符合回港第二上市条件的中概股主要为大中型科技互联网企业，融资需求可能会带来一定市场流动性压力。我们相信优质稀缺资产可有效吸引资金流入并提升市场活跃度，尤其是选择双重主要上市的中概股后续可以进入港股通，将会明显增强内地资金南下意愿，预计市场流动性短期压力可控，长期有望呈改善趋势。 投资建议 我们认为美国SEC认定了五家中概股为有退市风险的“相关发行人”，为HFCAA实施细则明确后的正常步骤，也应在市场多数预期内。从目前实施细则来看，距离最早触发交易禁令风险仍有约2年时间。一方面，需要持续关注中美监管能否提升互信、弥合分歧，通过监管合作渠道解决问题，根据财联社报道双方有望尽快达成共识；另一方面，较多大型中概股（如阿里巴巴、京东、网易、Bilibili、百度等）已经在香港二次上市，潜在抛售压力可能主要局限于少部分零售投资者以及投资范围受限的机构。我们预计中概股回港或将成为企业应对美国监管环境不确定性的战略选择，短期流动性压力相对可控，中长期核心资产聚集有望持续吸引资金配置。 交易层面来看，短期市场调整较多，或系俄乌地缘政治风险下，以及挪威主权基金将李宁公司排除在投资之外等事件后，市场对于中美竞争合作关系的担忧情绪短期放大。此外，中国互联网企业短期基本面下行压力也一定程度压制了市场风险偏好。 总体而言，我们认为2022年中国科技互联网政策环境可预期性提升，监管更偏向“要求落实”，预计随着多项细分领域配套细则落地，2022H2监管政策边际影响有望逐步趋稳。目前处于2021Q4业绩期，短期宏观环境和政策影响叠加下，部分互联网企业基本面压力或有所反映。我们预计随经济稳增长发力、局部疫情得到控制、政策影响趋稳、基数调整，2022Q2开始基本面有望逐季回升。当前中国科技互联网板块估值处于历史低位，相较于纳斯达克估值差亦处于近年来高位，建议关注市场担忧情绪缓解后，基本面改善带动的修复机遇。 风险提示：中美审计监管沟通合作存在不确定性；潜在新法案通过导致交易禁令观察期缩短；中国宏观经济增长短期放缓。