公司发布发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案),通过发行股份及支付现金的方式购买华晋焦煤51%的股权和明珠煤业49%的股权,根据草案具体交易内容如下: 交易概述:公司向焦煤集团收购所持有的华晋焦煤51%的股权,转让价格为65.99亿元(2020年归母净利润3.64亿元,对应PE35.5倍,2021年1-7月归母净利润8.62亿元,年化利润对应PE8.75倍,PB3.1倍),向李金玉、高建平收购所持有的明珠煤业49%的股权,转让价格为4.43亿元((2020年归母净利润0.86亿元,对应PE10. 54倍,2021年1-7月归母净利润1.13亿元,年化利润对应PE4.65倍,PB1.76倍)。 华晋焦煤现有煤矿四座,沙曲一矿(持股100%)、沙曲二矿(持股100%)、吉宁煤业吉宁矿(持股51%)、明珠煤业明珠矿(持股51%,李金玉、高建平分别持股25%、2 4%),设计生产能力分别为500万吨/年、300万吨/年、300万吨/年及90万吨/年,合计为1,190万吨/年,本次收购的权益产能合计为554万吨/年。 资金来源:山西焦煤将采取现金+股权的形式来付款,其中向焦煤集团、明珠煤业股东李金玉、高建平分别付现金9.9亿元、0.34亿元和0.33亿元;通过非公开发行的方式,向焦煤集团、明珠煤业股东李金玉、高建平发行股票共9.64亿股,价格为6.21元/股(共59.86亿元),向焦煤集团支付股份对价56.09亿元(持股比例由54.4%上升至6 1.89%),股份锁定期为36个月,向李金玉、高建平分别支付股份对价1.92亿元、1. 84亿元(持股比例分别增加0.61%、0.59%),股份锁定期为12个月。另外上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过44亿元,锁定期为6个月,募集资金将有10.56亿元用于支付本次交易的现金对价(向焦煤集团、李金玉、高建平分别支付9.9亿元、3387万元、3252万元),另外有9.26亿元用于沙曲一二号煤矿智能化项目,2.48亿元用于沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目,以及偿还银行贷款21.7亿元。 业绩承诺:焦煤集团承诺,华晋焦煤在2021-2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于13.57亿元、12.18亿元、12.29亿元、18.62亿元,累计净利润不低于56.66亿元,收购价款按照2021年业绩对应PE估值为9.5倍。 本次收购将进一步提升公司优质资产规模,增厚公司业绩。华晋焦煤下属沙曲一矿(可采储量约为6亿吨)、沙曲二矿(可采储量约为4亿吨)产品均为优质的主焦煤,具有低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点,是国内稀缺的优质炼焦骨架煤;吉宁矿(可采储量1.0亿吨)、明珠矿(可采储量0.24亿吨)主要生产中灰、低硫、特低磷的优质配焦煤。本次收购将进一步夯实公司在焦煤行业的龙头地位,增加公司在国内焦煤行业的话语权,在国内当前主焦煤进口依赖度较高的背景下,公司主焦煤资产的增长(共800万吨/年)极具稀缺性。从利润端来看,2021年1-7月归母净利润较交易前将增加4.95亿元,同时集团的业绩承诺若完成,华晋焦煤将在2021-2024年贡献净利润分别不少于6.92亿元、6.21亿元、6.27亿元、9.50亿元,公司未来业绩增长再添强劲动力。 四季度焦煤均价仍有上涨,公司利润环比或继续提升。京唐港主焦煤价格从高位快速回落,由4250元/吨最低下跌至2350元/吨,从均价来看,三季度均价为3176元/吨,四季度在价格大幅波动的情况下,均价仍达到3228元/吨;而近期焦煤价格多有上涨,京唐港主焦煤价格较低点上涨480元/吨,达到2830元/吨,供给客观上的收缩以及下游需求边际持续向好,焦煤价格有望维持在较高盈利水平。四季度,公司焦煤长协分煤种价格季度环比上调300元/吨-500元/吨,而今年一季度长协价格环比基本持平,公司利润水平维持在较高位臵。 盈利预测与估值:我们预计公司2021/22/23年实现归属于母公司股东的净利润分别为43.9/44.9/45.9亿元,折合EPS分别是1.07/1.09/1.12元,当前8.68元的股价,对应PE分别为8.1X/7.9X/7.8X,维持公司“买入”评级。 风险提示:煤价、焦价波动风险;安全生产风险。 图表1:收购前股权结构 图表2:收购后股权结构 图表3:收购资产的价格情况 图表4:华晋焦煤旗下矿井资料 图表5:三张报表摘要