北京诺禾致源科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

北京诺禾致源科技股份有限公司 Novogene Co., Ltd. （北京市昌平区回龙观镇生命园路29号创新大厦B258室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座免责声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京诺禾致源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京诺禾致源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行股票的数量不超过4,020万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），占发行后股本比例不低于10%； 公司本次公开发行股票的数量不超过4,623万股（若全额行使本次发行的超额配售选择权），占发行后股本比例不低于10%； 具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；本次发行原股东不进行公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过40,020万股（未考虑本次发行的超额配售选择权）； 不超过40,623万股（若全额行使本次发行的超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 北京诺禾致源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书―第四节 风险因素‖章节的全部内容。 一、核心测序仪器和试剂供应商较少，对供应商依赖的风险 基因测序行业产业链上游以设备研发、仪器耗材生产为主，中游环节以基因测序服务提供商为主，下游环节借助基因测序技术得到的结果应用于各类科研机构、医疗机构、制药企业及个人消费者等。该等产业链不同环节的划分，系行业分工、提升专业化水平和运营效率所需，经过较长时间市场化发展后，形成较为稳定的行业格局。 开发新型测序仪器需投入大量资金、技术及时间，新产品推出上市后逐步被市场接受认可的长期过程，整体时间周期长，不确定性较大。公司基于行业格局及公司发展方向考虑，未向基因测序产业链上游延伸，自行开发测序仪器及试剂。因此，公司不生产测序仪器与试剂，而是专注于在基因测序服务产业链中下游不断深耕布局。 产业链上游企业由于掌握核心技术并拥有大量市场份额，进入门槛和市场集中度较高，全球测序仪市场可供商业测序使用的测序平台主要由Illumina和Thermo Fisher提供。上游仪器试剂生产商的产品通常为封闭系统，即在特定品牌、型号的仪器上进行基因测序，需使用该品牌型号仪器配套的测序试剂耗材，不同品牌型号的试剂耗材无法混用。经过长期发展，Illumina和Thermo Fisher的产品在数据读取结果的可靠性、辅助工具的全面性、技术人员的积累方面均具有较强的竞争优势，难以在短时间内被超越。 基因测序行业中游服务提供厂商对Illumina和Thermo Fisher的测序仪器及配套试剂依赖程度较高，是行业发展、产业链分工的结果。公司作为基因测序行业中游测序服务提供商中业务规模较大、市场地位较为领先的企业，亦选择主要使用Illumina和Thermo Fisher的测序仪器，与行业整体趋势一致。 报告期各期，公司从Illumina采购金额分别为10,058.12万元、30,794.64万 北京诺禾致源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-4 元、57,294.57万元及24,765.00万元，占当期采购总额的比例为23.17%、64.17%、62.84%及59.15%；从Thermo Fisher采购金额分别为1,253.68万元、2,797.22万元、5,305.94万元及1,331.53万元，占当期采购总额的比例分别为2.89%、5.83%、5.82%及3.18%，对核心供应商依赖程度较高。 但若未来因核心供应商价格上涨及或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂，将会对公司正常生产经营造成重大不利影响。 二、国际贸易环境变化对发生人生产经营影响较大的风险 公司是国内通量最大的基因测序科研服务提供商之一，在试剂和仪器采购方面的需求量相对较大，公司仪器及试剂主要供应商的生产地或控制方为美国的占比较高，2017年-2020年1-6月，公司采购试剂来源于美国供应商的比例分别为81.00%、83.19%、80.76%及75.02%，采购仪器来源于美国供应商的比例分别为63.05%、84.31%、73.97%及19.54%，2017年-2019年比例较高，仪器采购2020年比例较低主要系未采购新型测序仪器。 根据美国《出口管制条例》，美国商务部可通过将某些实体或个人列入“实体清单”的方式，对该实体或个人发出“出口限令”，要求任何人在向实体清单上的实体或个人出口被管制货物前，均需预先从美国商务部获得《出口许可》。 截至2020年8月17日，发行人及其子公司未被列入美国“实体清单”，公司采购的相关产品亦未列入中美贸易战提高关税的清单。但若中美贸易摩擦继续发展，导致公司采购上述供应商仪器、试剂被列入加征关税清单，或被美国列入禁止向中国出口的产品清单，或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂，或供应商大幅提高原材料价格，均会对公司的成本控制甚至正常运营造成重大不利影响。 三、市场竞争激烈导致产品价格持续大幅下降的风险 报告期各期，发行人测序服务单G收入分别为149.68元/GB、130.06元/GB、104.79元/GB以及80.37元/GB，2018年、2019年及2020年上半年的单G收入分别较上年下降13.11%、19.44%和23.30%，呈持续下降趋势。公司所处的基因组学应用行业属于发展较快的高科技行业之一，随着高通量测序技术的快速发展，市场环境逐渐成熟，国家政策逐步放开，基因测序行业，特别是国内成熟产品和 北京诺禾致源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-5 服务的竞争变得愈发激烈，未来产品价格仍可能继续下降。 在这种激烈的竞争环境下，如果公司不能在服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱。若公司不能持续持续扩大业务规模、发挥规模效应，或不能合理安排人员和资产投入，提高运营效率、控制运营成本，将无法抵御服务价格下降趋势，导致毛利率和净利率下滑，对公司未来业绩产生不利影响。 四、毛利率下降且低于可比公司的风险 随着基因组学应用行业不断实现技术突破，市场需求不断增长，行业发展势头良好，但是也面临着行业监管不确定、市场竞争加剧、测序设备及试剂价格波动等不利因素。报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.81%、42.89%、39.15%和26.65%，2019年有所下降主要系毛利率相对较低的自建库业务及其他业务规模有所扩大所致，2020年1-6月毛利率较2019年下降幅度较大，主要是受疫情影响，公司收入规模减少，固定成本支出较大，降低了毛利率。同时，由于产品细分偏远的结构有所不同，上述毛利率水平亦低于同行业公司。 虽然公司具有较强的研发能力、市场开拓能力和良好的市场地位，但是如果上述影响行业发展的不利因素进一步加剧，公司毛利率水平可能出现显著下滑，进而导致公司经营业绩无法维持增长趋势，甚至出现下滑的情况。 五、产品和服务较为单一，无临床应用相关资质及业务的风险 公司目前主营基因检测科研服务业务，系基因组学应用行业起步较早的一个细分领域。而基因组学的其他应用领域还包括已经较为成熟的无创产前筛查和肿瘤基因筛查，以及正在起步的新生儿遗传病筛查、罕见病基因筛查、健康管理等领域。这些新的技术应用将带来更为广阔的市场和业务机会。公司目前尚无上述基因测序临床服务领域的业务资质，存在服务内容较为单一的风险。 公司自主研发的“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒（半导体测序法）”于2018年8月取得国家药监局第三类医疗器械注册证，有望成为公司进入肿瘤基因检测市场的切入点。但若新产品的市场开发不及预期，或公司未来不能及时根据技术应用发展不断推出新产品，将对公司的行业影响力、竞争力和业务增长性产生不利影响。 北京诺禾致源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-6 六、新冠疫情导致公司业绩下滑的风险 2020年上半年，公司经营业绩与去年同期的对比情况如下： 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年1-6月 同比变动 营业收入 58,513.98 57,007.49 2.64% 净利润 -7,714.31 3,088.20 -349.80% 归属于母公司股东的净利润 -7,531.70 2,956.21 -354.78% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -8,049.37 2,507.48 -421.01% 公司2020年上半年经营业绩较去年同期发生较大幅度下滑，主要系受到新冠疫情的影响所致。2020年1月下旬国内外各地区的新型冠状病毒肺炎疫情陆续爆发，对各地区的企业经营和复工生产均造成一定影响。公司在中国、新加坡、美国、英国均设有实验室，客户主要是各地的大学、科研机构、医院、生物医药企业等。疫情发生以来，全球主要国家均采取各种措施减少人员出行，客户的研究人员复工和科研项目进展受到了一定影响，导致相关科研项目的测序