科斯伍德：2019年第三季度报告全文

苏州科斯伍德油墨股份有限公司2019年第三季度报告全文 1 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2019年第三季度报告 2019-087 2019年10月 苏州科斯伍德油墨股份有限公司2019年第三季度报告全文 2 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人吴贤良、主管会计工作负责人刘全及会计机构负责人(会计主管人员)李庆文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 苏州科斯伍德油墨股份有限公司2019年第三季度报告全文 3 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,644,982,338.72 1,623,798,925.92 1.30% 归属于上市公司股东的净资产（元） 803,484,723.25 736,060,308.21 9.16% 本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元） 254,150,361.86 6.25% 696,396,737.73 -2.04% 归属于上市公司股东的净利润（元） 32,007,554.55 134.95% 67,636,064.29 86.50% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 31,344,178.60 141.91% 66,916,491.97 95.30% 经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 257,612,198.69 18.94% 基本每股收益（元/股） 0.1289 129.36% 0.2789 86.56% 稀释每股收益（元/股） 0.1289 129.36% 0.2789 86.56% 加权平均净资产收益率 4.06% 2.21% 8.79% 3.78% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 181,983.39 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 747,915.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -170,222.06 减：所得税影响额 109,820.97 少数股东权益影响额（税后） -69,716.26 合计 719,572.32 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 苏州科斯伍德油墨股份有限公司2019年第三季度报告全文 4 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 10,135 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 吴贤良 境内自然人 38.58% 93,574,681 70,181,011 质押 62,750,000 吴艳红 境内自然人 7.78% 18,872,500 质押 10,000,000 #陈少华 境内自然人 1.43% 3,467,000 中国建设银行股份有限公司－华宝生态中国混合型证券投资基金 其他 0.93% 2,255,446 华夏成长证券投资基金 其他 0.74% 1,801,543 #祁进 境内自然人 0.72% 1,750,000 中国银行股份有限公司－华宝动力组合混合型证券投资基金 其他 0.70% 1,699,911 吕志豪 境内自然人 0.66% 1,609,400 #栾金奎 境内自然人 0.64% 1,544,800 李国权 境内自然人 0.62% 1,510,092 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 吴贤良 23,393,670 人民币普通股 23,393,670 吴艳红 18,872,500 人民币普通股 18,872,500 #陈少华 3,467,000 人民币普通股 3,467,000 中国建设银行股份有限公司－华2,255,446 人民币普通股 2,255,446 苏州科斯伍德油墨股份有限公司2019年第三季度报告全文 5 宝生态中国混合型证券投资基金 华夏成长证券投资基金 1,801,543 人民币普通股 1,801,543 #祁进 1,750,000 人民币普通股 1,750,000 中国银行股份有限公司－华宝动力组合混合型证券投资基金 1,699,911 人民币普通股 1,699,911 吕志豪 1,609,400 人民币普通股 1,609,400 #栾金奎 1,544,800 人民币普通股 1,544,800 李国权 1,510,092 人民币普通股 1,510,092 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，吴艳红、吴贤良系姐弟关系，为本公司控股股东、实际控制人，属于一致行动人。 前10名股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） 不适用 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 3、 限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 苏州科斯伍德油墨股份有限公司2019年第三季度报告全文 6 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1、交易性金融资产比年初增加300万元，增加100%，主要系2019年起执行新金融工具准则，调整会计科目所致。 2、应收票据比年初减少2118.83万元，减少37.85%，主要系本期为盘活资金，票据贴现用以减少流动资金贷款所致。 3、预付账款比年初增加1831.51万元，增加159.08%，主要系本期控股子公司龙门教育预付培训用房租费所致。 4、其他流动资产比年初增加4242.83万元，增长43.29%，主要系本期控股子公司龙门教育新增投资理财产品所致。 5、可供出售金融资产比年初减少850万元，减少100%，主要系2019年起执行新金融工具准则，调整会计科目所致。 6、其他权益工具投资比年初增加507.47万元，增长100%，主要系2019年起执行新金融工具准则，调整会计科目所致。 7、短期借款比年初减少8000万元，减少84.21%，主要系本期偿还银行借款所致。 8、应付票据比年初增加5000万元，增加111.11%，主要系本期新增应付票据所致。 9、预收款项比年初增加7661.93万元，增加70.78%，主要系本期预收培训费增加所致。 10、应付职工薪酬比年初减少1137.57万元，减少51.7% ，主要系本期龙门教育支付部分当月工资所致。 11、一年内到期的非流动负债比年初减少3500万元，减少50% ，主要系本期提前偿还部分一年内到期的非流动负债所致。 12、1-9月研发费用同比增加44.05%，主要系本期加大了研发投入所致。 13、1-9月其他收益同比减少42.5%，主要系本期较上年同期政府补贴较少所致。 14、1-9月投资收益同比增加38.67%，主要系本期龙门教育银行理财产品增加， 投资收益相应增加所致。 15、1-9月投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少37.53%，主要系本期龙门教育收回理财产品较多所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易 科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为812,899,266元。其中以发行股份的方式支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90 %，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过本次交易中以股份及发行可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。 本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门教育控股股东。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.93%的股权，本次交易系上市公司收购控股子公司部分剩余股权。 本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。 1、2019年6月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了与本次发行股份、可转换债券及支付现金购买 苏州科斯伍德油墨股份有限公司2019年第三季度报告全文 7 资产交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。 2、2019年7月5日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第26号），公司于2019年7月24日对问询函进行了回复并公告。 3、2019年8月6日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过《关于本次交易有关更新审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的相关议案。 4、2019年8月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的相关议案。 5、2019年9月20日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192291号），中国证监会依法对公司提交的《苏州科斯伍德油墨股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释。 6、2019年10月21日，公司在相关中介机构的协助下，对中国证监会反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，并发布《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之反馈意见回复的公告》等相关公告。 公司本次重组事项尚需中国证监会核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。 具体内容请关注公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2019年06月24日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 苏州科