中路股份：ST 永 久2002年中期报告

1上海永久股份有限公司 二ＯＯ二年半年度报告 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。王方华、吴克忠、陈志明董事未出席审议本报告的公司三届十八次董事会。 本半年度报告未经审计。 第一章 公司基本情况 一、法定中、英文名称及缩写： 中文：上海永久股份有限公司 英文：SHANGHAI FOREVER CO,.LTD. 缩写: SFC 二、注册地址、办公地址及其邮政编码、互联网网址、电子邮箱： 注册地址： 上海市周家嘴路1357号 办公地址： 上海市辽源西路209号 邮政编码： 200092 互联网网址：http://www.cnforever.com 电子信箱： forever@cnforever.com 三、法定代表人：陈志明先生 四、公司董事会秘书：袁志坚先生 联系地址： 上海市辽源西路209号 电 话： 021-65136974 传 真： 021-65139966 五、选定的中国证监会指定报纸、指定互联网网址、半年度报告备置地点： 指定报纸： 《上海证券报》、《香港商报》 指定互联网网址： http://www.sse.com.cn 半年度报告备置地点: 上海市辽源西路209号公司董事会秘书室 六、公司股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称： ST永久 ST永久B 及在报告期内的变动情况：2002年6月28日，公司股票恢复上市时，由PT永久、PT永久B变 更为ST永久、ST永久B 股票代码： 600818 900915 重要提示示 2 七、 公司主要财务数据和指标 单位：元 2002年1月—6月 2001年1月—6月 净利润 57,352,172.33 12,980,939.08 扣除非经常性损益后的净利润 5,474,075.19 -36,444,756.88 净资产收益率 42.89% -4.47% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 4.09 / 每股收益 0.22 0.049 每股经营活动产生的现金流量净额 0.052 0.095 2002年6月30日 2001年6月30日 股东权益（不包括少数股东权益） 133,694,205.92 -290,546,332.26 每股净资产 0.50 -1.094 调整后的每股净资产 0.49 -1.84 扣除非经常性损益项目和金额： 51,878,097.14 1．周家嘴路地块三期转让 51,944,537.43 2．赔偿及罚没净损益 -90,898.05 3．其它 24,457.76 第二章 股本变动及主要股东持股情况 一、报告期内股份总额及股本结构未发生变动 二、报告期末股东总数为14055户，其中A股为8838户（含未流通股份），B股为5217户 三、报告期末公司前十名股东持股情况 股东名称 持股数(股) 股份类别 备 注 1)上海轻工控股(集团)公司 170209430 国有股 部分托管 2)上工股份有限公司 4450500 社会募集法人股 3)BIN LIANG 2382488 B股 4) 陈 杰 1854400 B股 5) 闵海波 1636936 B股 6) 王世学 1480400 B股 7) MERRILL LYNCH 1381183 B股 8) 陈尔愈 1280000 B股 9) 罗丽华 839000 B股 10) 沉爱娟 643500 B股 上海轻工控股（集团）公司（下称上海轻工）为上工股份有限公司的国有股授权管理者，两者所持股份均未流通，且没有质押和冻结情况。除此之外，其它股东之间未知有关联关系。 报告期内，上海轻工和上海中路（集团）有限公司（下称中路集团）签订《国有股权托管协议书》，将尚未获得国家有关部门批准的本公司国有股转让部分，计14364万股，占本公司股份总额的54.07%交中路集团托管，并行使除股权处置以外的一切股东权益（于2002年6月18日在《上海证券报》、《香港商报》上披露。 中路集团已成为本公司潜在的第一大股东，法定代表人为陈荣，成立于1998年12月3日， 3注册资本为3亿元，股权结构为有限责任公司，主要出资人为陈荣，经营范围为保龄球设备研制、生产与销售、球馆建设与经营、高科技项目开发、信息与生物技术、国内贸易、投资经营管理、房地产开发与物业管理、文化传播、种植、养殖、农副产品加工等。 中路集团因对本公司进行资产重组，并且改组了本公司董、监事会，已成为本公司的实际控制人。陈荣先生直接持有中路集团76.14%的股份，合并共计持有96.48%的股份，为中路集团的实际控制人。 陈荣先生，男，43岁，研究生学历，历任上海中路实业有限公司董事长兼总经理。现任上海中路（集团）有限公司董事长、政协上海市常委、上海市工商业联合会副会长、上海市私营企业协会副会长、中国保龄球协会副主席。 第三章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况： 1．公司董事长马惠熊先生因病于2002年5月8日不幸逝世。公司三届十四次董事会（临时会 议）推选顾觉新董事总经理为董事会临时负责人。 2．2002年4月24日，公司三届十三次董事会决定：潘加宝先生因工作变动不再担任公司财 务负责人，聘任公司副总经理冯意林先生兼任公司财务负责人。 3．2002年4月24日，公司三届十三次董事会提议：陈荣先生、严爱民先生、余耶国先生不再担任公司董事；推选陈志明先生、吴克忠先生、段祺华先生为公司董事候选人；2002年5月17日，公司三届十五次董事会（临时会议）同意公司控股股东上海轻工的临时提案，提议增补顾弘女士为公司董事候选人。上述议案于2002年5月28日公司第十三次（2001年年会）股东大会获得通过。 4．2002年5月28日，公司三届十六次董事会决定，选举陈志明先生为公司董事长。 5．2002年6月13日，公司三届十七次董事会（临时会议）决定，聘任张彦先生为公司常务副总经理，张彦先生的股东帐户于2002年7月11日申报于上海证券交易所予以锁定。 第四章 管理层讨论与分析 一、经营成果与财务状况简要分析 报告期内，由于公司实施了重大资产重组，合并范围扩大，主要财务数据与上年同期相比发生了重大变化。 1．主营业务收入，主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额变化情况： 单位：万元 项 目 2002年1月-6月 2001年1月-6月 同 比 原 因 主营业务收入 22213 14658 +51% 因资产重组，合并范围扩大 主营业务利润 3094 730 +323% 因资产重组，合并范围扩大 净利润 5735 1298 +341% 因资产重组，合并范围扩大 现金及现金等价物净增加额： -1074 402 -367% 对外投资增加 2．总资产、股东权益变化情况: 单位：万元 项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 总资产 53406 49665 股东权益 13370 6301 4 二、报告期内主要经营情况 公司主营业务范围主要有：自行车、童车、踏板车、健身车、机动两轮车、摩托车、助动 自行车及零件，保龄球设备及其相关附件等康体娱乐产品。 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行 业 境内 境外 境内 境外 境内 境外 自行车等传统产业 137,539,035.81 35,934,291.98 126,113.472.45 33,490.308.54 11,425,563.36 2,443,983.44 保龄设备等康体产业 45,889,277.68 2,776,797.68 29,580,933.95 1,633,787.43 16,308,343.73 1,143,010.25 上半年度公司产品市场占有率:自行车为6%, 保龄设备为60%, 全自动麻将桌为25%。 三、报告期内投资情况 报告期内公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续至报告期内情况。 报告期内，公司下属子公司上海中路实业有限公司（下称中路实业）和法国迪卡侬股份有限公司在中国合作投资迪卡侬中路体育用品零售有限公司项目仍在报批中。中路实业拟出资2190.8万元收购上海市浦东新区公路管理署持有的上海浦东路桥建设股份有限公司股权1460万元事项尚未完成。 四、报告期经营成果与期初计划比较 报告期内公司实现主营业务收入22139万元，仅完成全年计划的三分之一。其主要原因是公司生命工程LPG燃气助动车全面替代工程未能达到公司预期的销售量，公司按照目前持有99式牌照可参与替代的使用者情况，按照保守估计，制订出全年LPG燃气助动车销售3—4万辆，但由于原燃油助动车替换方式及用户拖延心理等一系列因素，致使上半年实际替代仅为约6000辆，从实际经营情况看，此种替代销售方式对公司经营影响较大。 五、下半年经营计划 公司下半年度将围绕品牌经营拓展自行车、电动自行车、LPG燃气助动车的营销力度，加强保龄设备出口，加大全自动麻将桌的广告宣传，积极培育中路全自动麻将桌的市场知名度，加速公司向康体产业的转移，迎合以人为本的产业发展趋势。 下半年公司计划实现销售收入3亿元，原定全年销售收入计划将调低至5.2亿元，LPG燃气助动车全年产销1.5万辆。 六、公司下一报告期经营成果警示 由于公司于2001年9月份实施了重大资产重组，合并范围相应扩大；公司采取了诸如影视广告等综合手法加强营销，致使公司其它康体类产品销售情况良好，如全自动麻将桌等。预计公司第三季度（包括1-9月）的经营业绩将比去年同期有较大幅度的增长，估计增长幅度为50%以上。 第五章 重要事项 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。对照《上市公司治理准则》，针对本公司的现状，公司将在以下方面进行不断完善：1、《公司章程》将按照中国证监会即将重新颁布的《上市公司章程指引》进行全面修订；2、公司将修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经 5理工作细则》、《信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》、《财务会计管理和内控制度》、《控股股东行为规范》等公司治理实施细则；3、公司重组后，应保持与控股股东间的相互独立；4、公司将根据实际情况，设立董事会各专门委员会；5、建立董事选举中的累积投票制；6、签订董事聘任合同；7、建立公司绩效评估与激励约束机制；8、建立公司信息披露制度。 公司与控股股东上海轻工、实际控制方中路集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面基本分开。 1．业务上：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，不依靠控股股东进行采购、生产和销售。 2．人员上：除公司副总经理陈海明兼任上海轻工下属的国有企业上海自行车厂厂长外，其它公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在股东单位兼职。公司部分高级管理人员在中路集团领取报酬。 3．资产上：公司资产产权清晰，中路集团置换进入本公司的资产法律交接手续都完成，产权已变更。 4．机构上：公司产供销、人事、财务等均设立了独立机构，与控股股东的机