*ST藏格：2019年年度报告（更新后）

藏格控股股份有限公司2019年年度报告全文 1 藏格控股股份有限公司 2019年年度报告 （更正后） 2021年02月 藏格控股股份有限公司2019年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人曹邦俊、主管会计工作负责人肖瑶及会计机构负责人(会计主管人员)刘威声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 截至 2019 年 12 月 31 日，控股股东及其关联方占用藏格控股非经营性资金余额57,599.53万元（2018年12月31日余额为235,151.80万元）。对上述关联方资金占用、应收款项的商业实质、真实性、完整性、存在性、不符事项、计量（包括减值、会计分期）等存在重大疑虑，截至审计报告日，管理层尚未对上述疑虑事项提供合理的解释及支持性资料。由于受到上述审计范围的限制，对关联方资金占用、上述应收款项及其期末、期初信用减值损失的完整性、准确性认定，以及对与之相关联的交易账户或披露的影响，我们无法获取充分适当的审计证据，也无法执行替代性程序。 截止2019年12月31日，对西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）的长期股权投资账面价值为255,676.42万元，占资产总额的26.74%、占净资产的32.64%。巨龙铜业的控制权由藏格控股的控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司持有，西藏藏格创业投资集团有限公司是以清偿对藏格控股的债务为目的将巨龙铜业37%的股权转让给藏格控股；巨龙铜业存在逾期负债、对 藏格控股股份有限公司2019年年度报告全文 3 关联方承担30亿元担保余额，且未计提逾期信用损失；由于缺乏资金，矿区已停止建设和开采；巨龙铜业尚未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，清偿债务以及维持业务正常运营，巨龙铜业持续经营能力存在重大不确定性。 上述无法表示意见的报告已经消除，详情见2021年2月5日披露的相关公告。 截至 2019 年 12 月 31 日，控股股东及其关联方占用藏格控股非经营性资金余额57,599.53万元（2018年12月31日余额为235,151.80万元）。藏格控股未能遵守《防止控股股东及关联方资金占用制度》和《应收账款管理办法》等相关制度，未能及时识别及公告上述关联方资金占用或关联方交易，表明藏格控股的实际控制人凌驾于内部控制之上，导致藏格控股在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使藏格控股内部控制失去这一功能。 本年度报告涉及公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。 公司已在本年度报告管理层讨论与分析一节中，详细描述所存在主要风险，敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 藏格控股股份有限公司2019年年度报告全文 4 目录 第一节重要提示、目录和释义.......................................................................................................... 2 第二节公司简介和主要财务指标...................................................................................................... 6 第三节公司业务概要........................................................................................................................ 10 第四节经营情况讨论与分析............................................................................................................ 13 第五节重要事项 ................................................................................................................................ 30 第六节股份变动及股东情况............................................................................................................ 62 第七节优先股相关情况.................................................................................................................... 68 第八节可转换公司债券相关情况.................................................................................................... 69 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................................................ 70 第十节公司治理 ................................................................................................................................ 77 第十一节公司债券相关情况............................................................................................................ 83 第十二节 财务报告.......................................................................................................................... 84 第十三节 备查文件目录................................................................................................................ 223 藏格控股股份有限公司2019年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司、上市公司、藏格控股、金谷源 指 藏格控股股份有限公司(原金谷源控股股份有限公司) 藏格钾肥 指 格尔木藏格钾肥有限公司，为藏格控股全资子公司 藏格锂业 指 格尔木藏格锂业有限公司，为藏格控股二级子公司 藏格投资 指 西藏藏格创业投资集团有限公司（原青海藏格投资有限公司），为藏格控股控股股东 永鸿实业 指 四川省永鸿实业有限公司 联达时代 指 北京联达时代投资有限公司 联达四方 指 北京联达四方投资咨询中心（有限合伙） 藏格兴恒 指 格尔木藏格兴恒投资有限公司 巨龙铜业 指 西藏巨龙铜业有限公司 中胜矿业 指 西藏中胜矿业有限公司 路源世纪 指 北京路源世纪投资管理有限公司 中浩天然气 指 青海中浩天然气化工有限公司，公司实际控制人肖永明控制的其他企业 钾肥 指 藏格钾肥生产、销售产品氯化钾（KCL） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人名共和国证券法》 《公司章程》 指 《藏格控股股份有限公司章程》 报告期 指 2019年1月1日-2019年12月31日 元 指 人民币元 藏格控股股份有限公司2019年年度报告全文 6 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 藏格控股 股票代码 000408 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 藏格控股股份有限公司 公司的中文简称 藏格控股 公司的外文名称（如有） ZANGGE HOLDING COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写（如有） 无 公司的法定代表人 曹邦俊 注册地址 青海省格尔木市昆仑南路15-02号 注册地址的邮政编码 816000 办公地址 青海省格尔木市昆仑南路15-02号 办公地址的邮政编码 816000 公司网址 www.zanggegf.com 电子信箱 zgjf000408@ 163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹东林 李瑞雪 联系地址 青海省格尔木市昆仑南路15-02号 青海省格尔木市昆仑南路15-02号 电话 0979-8962706 0979-8962706 传真 0979-8433995 0979-8433995 电子信箱 cdl_000408@163.com 2671491346@qq.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 成都高新区天府大道中段279号 藏格控股股份有限公司2019年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 9113040060115569X8 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 1996年6月25日公司成立时，主营业务为日用陶瓷产品及陶瓷原辅材料的生产、研制和销售。2010年6月公司剥离陶瓷资产，主营业务主要是贸易及其他投资管理等。2011年4月，公司主营业务为矿业投资、贸易及珠宝等业务。2016年下半年公司完成重大资产重组，自2016年11月至今主营业务为投资与投资管理、贸易、钾肥、碳酸锂、化肥生产销售等业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司于1996年6月25日成立，第一大股东为邯郸陶瓷集团有限责任公司。2001年2月，公司控股股东由邯郸陶瓷集团有限责任公司变更为军神实业有限公司。2003 年 6 月，公司控股股东由军神实业有限公司变更为北京路源世纪投资管理有限公司。2016年7月，公司控股股东由北京路源世纪投资管理有限公司变更为西藏藏格创业投资有限公司（曾用名青海藏格投资有限公司）。2018年12月11日公司控股股东西藏藏格创业投资有限公司更名为西藏藏格创业投资集团有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层 签字会计师姓名 谢卉、杨胡伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 北京市西城区兴盛街6号 孙建华、雒晓伟 2016年8月-2019年12月 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计差错更正 2019年 2018年 本