*ST围海：2019年年度报告全文（更新后）

浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文 1 浙江省围海建设集团股份有限公司 2019年年度报告 2020年04月 浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人付显阳、主管会计工作负责人付显阳及会计机构负责人(会计主管人员)胡寿胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 董事张晨旺不能保证2019年年度报告内容真实、准确、完整。理由为：1、对2019年年度报告中提到的对千年商誉计提7亿减值本人表示反对；2、公司聘请的立信会计师事务所出具的无法表示意见不能给本人提供有效依据。 监事王志强不能保证2019年年度报告内容真实、准确、完整。理由为：由于公司2019年度财务报告被审计单位出具了无法表示意见的审计报告，资金违规占用公司还在自查，存在不确定性，故本人无法保证2019年年度报告内容的真实、准确、完整。 所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告、本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明、请投资者注意阅读。 重大缺陷 1：公司未履行内部审批程序对外担保（1）截至 2019年 12 月 31 日，围海股份违规担保金额为 7.18亿元，其中：①、2018 年 11 月-2019 年 3 月，公司控股股东将围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的 6 亿元存单作为对控股集团的子公司围海贸易、朗佐贸易开立承兑汇票的担保，截至本报告日，上 浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文 3 述违规担保尚未解除。②、2019 年 4 月 15 日，邵志云与围海控股签订了700 万元的借款协议，控股股东以围海股份名义作为借款保证人承担连带责任保证。截至报告日，上述违规担保尚未解除，担保债权金额应扣除已归还20 万元，尚未归还的本金为 680 万元（不包括利息、实现债权的费用）。③、2017 年 11 月 6 日王重良与深圳前海宝兴投资基金管理有限公司签署了《宝兴稳富五号私募证券投资基金基金合同》,王重良认购资金3020 万元，围海控股出具《承诺函》，承诺基金投资结束后，王重良获取的收益为 13%（含税），该合同于 2018 年 9 月中旬终止后，控股股东以围海股份名义作为借款连带清偿责任人与前海宝兴、围海控股及王重良共同签署了《还款协议》，围海股份承担无限连带责任。截至本报告日，上述违规担保尚未解除，担保金额应当扣除已归还本金后为 13,433,713.05 元（不含利息及违约金）。④、2018年7月13日，顾文举与围海控股签订1亿元的《借款合同》，围海股份与围海控股、盖瑞贸易及其他相关人承担无限连带责任，截止报告日，尚欠顾文举借款本金97,990,000 元（不包括利息、律师费）。（1）缺陷性质及影响公司控股股东及其关联人在未履行正常审批决策程序的情况下，在借款合同、保证合同等法律文件上加盖了公章。上述担保借款事项未履行公司审议程序及信息披露义务，与之相关财务报告内部控制运行失效。（2）改进措施和计划公司将督促控股股东及实际控制人采取有效措施积极筹措资金解除担保并尽快偿还有关债务，以消除对公司的影响。同时，公司将委托律师事务所就违规担保事项启动司法诉讼程序，积极维护上市公司权益，保护中小股东利益。公司将优化公司治理结构，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计稽查职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为，提高遵守内部控制制度的合 浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文 4 规意识。公司将进一步加强相关内控制度的执行，核实上述对外担保的具体情况，尽快采取相应解决措施，并及时履行后续相关信息披露义务。重大缺陷 2：公司控股股东非经营性占用资金公司自查发现在2018年12月31日前被控股股东及其关联方占用资金17,650万元，在2019年12月31日前已收回资金17,650万元（不含利息），以上被控股股东占用的资金已归还。另外，公司在报告期后，即2020年4月下旬，公司通过自查又发现控股股东及其他关联方在2018年度发生资金占用金额3800万元，已归还700 万元，尚未归还的资金占用余额 3100万元。（详见围海股份公告）（1）缺陷性质及影响控股股东未履行相应内部审批决策程序，以预付款、借款等形式占用上市公司资金，控股股东非经营性占用资金事项表明公司在资金管理方面的内部控制存在重大缺陷，与之相关财务报告内部控制运行失效。（2）整改措施和计划公司认为：董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责，公司财务部将定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生，严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进： (一) 进一步加强公司治理结构，切实做到与公司的控股股东“五独立”，完善公司资金管理制度、担保管理制度和公司印章登记管理制度，切实防范关联方资金占用以及违规担保行为，保证相关会计控制制度的贯彻实施。(二) 进一步加强和完善包括房产土地证、大额存单等重要资产保管的岗位责任制度，进一步完善有关职责分工、定期盘 浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文 5 点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保重要资产的安全。(三) 进一步规范银行融资行为，防止通过关联方或外部单位进行银行贷款转贷。(四) 进一步深化工程预算和完善采购拨款审批流程，防止通过预付采购款及工程款方式形成资金出借或关联方资金占用。(五) 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。重大缺陷3：公司印章管理失控公司印章管理与使用中存在未书面详细记录印章外借用印事项、未对用印事项严格把关等情形，不符合公司印章管理制度的规定。（1）缺陷性质及影响公司印章管理与使用中存在未书面详细记录印章外借用印事项、未对用印事项严格把关等情形，印章管理与使用内部控制存在重大缺陷。（2）缺陷整改措施和计划加强印章管理工作，严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作，强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范，认真落实内部公章管理工作。完善公章使用审批流程，重新细化公章管理、使用、审批及授权；董事会办公室、审计稽查部将对印章管理的监督持续化、常态化。 本报告中所涉及的发展战略及计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性的承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析” 中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 浙江省围海建设集团股份有限公司2019年年度报告全文 6 目录 第一节重要提示、目录和释义 .............................................................................................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标 .........................................................................................................................................................8 第三节公司业务概要 ........................................................................................................................................................................... 13 第四节经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................... 18 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................... 41 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................... 87 第七节优先股相关情况 ....................................................................................................................................................................... 98 第八节可转换公司债券相关情况 ....................................................................................................................................................... 99 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 100 第十节公司治理 ................................................................................................................................................................................. 109 第十一节公司债券相关情况 ................................................................................................................