非银行金融行业点评证监会再融资新规：再融资新规落地，稳经济促融资

本公司具备证券投资咨询业务资格，请务必阅读最后一页免责声明 证券研究报告 1 [Table_Summary] 报告摘要：  行业事件 2月14日晚证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则（再融资新规）。  新规相比征求意见稿有三点超预期 和2019年11月8日的征求意见稿相比，正式稿保留了主要的修改内容。超预期点主要是三个。一、调整了再融资新规“新老划断”的时间点，由核准批文印发调整为发行完成时点。这大幅扩大了再融资新规的惠及范围。二、适度放宽非公开发行股票融资规模限制。提高了上市公司定增的募资能力。三、在新闻稿中明确指出“预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间”  新规大幅降低了再融资门槛，扩展了项目收益空间 再融资新规正式稿和老版规定相比，主要六点变化：一、定价基准日重新改为“三选一”。二、非公开发行股票折价率提升。三、非公开发行股票将锁定期由36/ 12个月分别缩短至18/6个月,且不适用减持规则的相关限制。四、主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量统一调整为不超过35名。五、批文有效期从6个月延长至12个月。六、对创业板进行政策倾斜。对创业板上市公司，取消了非公开发行股票的两年盈利要求；取消了发行证券时最近一期资产负债率高于45%的条件。将前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。  松绑再融资，稳定经济对冲风险 新规延续了从2018年末以来对再融资监管的松绑趋势，有利于加强资本市场对实体经济的金融支持效果，降低经济下行的宏观风险。新规将从供给和需求两个方面活跃了定增市场。一方面降低了创业板上市公司发行证券的门槛，另一方面降低了投资机构参与定增的难度，提高投资资金的风险偏好。新规落地额外增加三大超预期利好，将继续刺激上市企业的定增需求，有利于今年券商投行业务发力，持续利好券商估值中枢提升，建议关注中信证券、华泰证券、中信建投。  风险提示 疫情可能会阶段性影响市场基本面预期。新规可能加大解禁抛压。 [Table_ProfitDetail] 盈利预测与财务指标 代码 重点公司 现价 EPS PE 评级 2月15日 2018A 2019E 2020E 2018A 2019E 2020E 600030.SH 中信证券 22.98 0.77 -- 1.2 20.66 24.95 18.89 未评级 601688.SH 华泰证券 18.69 0.61 0.88 1.03 26.56 21.17 18.15 未评级 601066.SH 中信建投 32.44 0.4 -- 0.72 21.57 42.25 43.05 未评级 资料来源：公司公告、民生证券研究院 注：未评级公司盈利预测来自wind一致预期 [Table_Invest] 推荐 维持评级 [Table_QuotePic] 行业与沪深300走势比较 -2%6%15%24%32%19-0219-0519-0819-1120-02非银行金融沪深300 资料来源：Wind，民生证券研究院 [Table_Author] 分析师：郭其伟 执业证号： S0100519090001 电话： 0755-22662075 邮箱： guoqiwei@mszq.com [Table_docReport] 相关研究 1.行业事件点评:定增规则松绑，再融资提振可期 2.【民生金融】重组上市新规正式落地，券商有望持续受益 [Table_Title] 非银行金融 行业研究/动态报告 再融资新规落地，稳经济促融资 —点评证监会再融资新规 动态研究报告/非银行金融 2020年02月17日 本公司具备证券投资咨询业务资格，请务必阅读最后一页免责声明 证券研究报告 2 [Table_Page] 动态研究/非银行金融 1、再融资新规发布，相比征求意见稿有三点超预期 2月14日晚证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则，具体发布了修改后的 《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》三份正式文件。 和2019年11月8日的征求意见稿相比，正式稿保留了主要的修改内容。超预期点主要是三个： 一、调整了再融资新规“新老划断”的时间点，由核准批文印发调整为发行完成时点。再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则。这样大幅扩大了再融资新规的惠及范围。截至2月14日，已经通过证监会核准但尚未发行的增发项目一共73个，预计募资规模为1780亿元。 二、适度放宽非公开发行股票融资规模限制。在新版《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量的上限，从之前的发行前总股本的20%调整为30%。这提高了上市公司定增的募资能力。 三、在新闻稿中明确指出“预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间”。 另外扩大了明股实债行为的监管主体范围，从上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东，扩大到前述主体的关联方。禁止该类主体向发行对象提供兜底承诺。 2、和老版规定相比，新规大幅降低了再融资门槛，扩展了项目收益空间 再融资新规正式稿和老版规定相比，主要有以下变化： 一、定价基准日重新改为“三选一”。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。这意味着再次允许有条件锁价发行。 二、非公开发行股票折价率提升。上市公司非公开发行股票，发行价格从不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，改为80%。折价率提升后，投资者参与定增的收益空间扩大。 三、非公开发行股票将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制。这提高了参与定增投资者的资金流动性，稳定收益预期。 四、将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。参与单一定增项目的投资者数量增加，降低了上市公司的融资难度。同时也有利于中小型资管产品参与定增市场。 五、再融资批文有效期从6个月延长至12个月，方便上市公司选择发行窗口。 本公司具备证券投资咨询业务资格，请务必阅读最后一页免责声明 证券研究报告 3 [Table_Page] 动态研究/非银行金融 六、新规对创业板进行政策倾斜。对创业板上市公司，取消了非公开发行股票的两年盈利要求；取消了发行证券时最近一期资产负债率高于45%的条件。将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。 3、引导资金支持实体，利好券商投行业务发展 再融资监管松绑有利于稳经济。新规延续了从2018年末以来对再融资监管的松绑趋势。此前2017年在金融去杠杆的大背景之下，证监会为了规范定增市场的过度融资、定价套利等行为，对再融资政策大幅收紧。上市公司的增发募集资金规模从2016年的最高点1.68万亿元，逐年下降到2019年6798亿元。虽然在2019年优先股和可转债放量发行，推动股票募集资金规模较上年回升，但是全年1.53万亿元的募集资金规模，仍然只有2016年高峰期的73%。在经济增速缓慢下行，融资结构从间接融资向直接融资转变的浪潮中，对再融资监管的松绑，有利于加强资本市场对实体经济的金融支持效果，降低经济下行的宏观风险。近年科创板落地、证券法修改，注册制渐行渐近，已经为放宽再融资监管提供了制度基础。而且今年新冠疫情爆发，间接融资在人行再贷款政策支持下开始发力，直接融资也需要对稳经济发挥作用，实现对优质企业的资金对接。 再融资新规将从供给和需求两个方面活跃了定增市场。新规一方面降低了创业板上市公司发行证券的门槛，鼓励优质企业在资本市场融资。另一方面通过调整定价机制和减持机制，降低了投资机构参与定增的难度，将提高投资资金的风险偏好。对二级市场的资金面无需过分担心。在人行加快流动性投放、长线资金入市的背景下，资本市场的流动性整体是充裕的。再融资企业的募资能力增强，有利于在疫情环境中稳定甚至改善基本面，强化结构性行情。 再融资新规有利于券商投行业务的发展。在2019年11月发布征求意见稿以后，已经有多家上市公司重新调整或推出再融资方案。从2019年10月至2020年1月，每月披露增发预案的公司数量分别为38、42、56、40家。现在新规落地，额外增加三大超预期利好，将继续刺激上市企业的定增需求，有利于今年券商投行业务在这方面的发力。针对当前券商板块，2月两市成交额和两融余额回升，人行注入流动性以及长线资金加快入市，都将推动券商估值中枢走高。建议关注中信证券、华泰证券、中信建投。 本公司具备证券投资咨询业务资格，请务必阅读最后一页免责声明 证券研究报告 4 [Table_Page] 动态研究/非银行金融 表1：再融资政策新旧对比 2020年2月14日正式稿 2019年11月8日征求意见稿 旧规 创业板 公开发行 取消最近一期末资产负债率高于45%的条件 取消最近一期末资产负债率高于45%的条件 最近一期末资产负债率高于45%的条件 非公开发行 取消连续2年盈利的条件；取消前次募资基本使用完毕的条件，调整为信息披露要求 取消连续2年盈利的条件；取消前次募资基本使用完毕的条件，调整为信息披露要求 连续2年盈利，净利润以扣非前后孰低为准；前次募资基本使用完毕 全A 定价基准日 定价发行为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；竞价发行为发行期首日 定价发行为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；竞价发行为发行期首日 发行期首日 发行定价 不低于定价基准日前20个交易日均价8折 不低于定价基准日前20个交易日均价8折 不低于定价基准日前20个交易日均价9折 锁定期 大股东、战略投资者18个月；其他投资者6个月 大股东、战略投资者18个月；其他投资者6个月 大股东、战略投资者36个月；其他投资者12个月 发行对象 主板、中小板、创业板均不超过35名 主板、中小板、创业板均不超过35名 主板、中小板不超过10名；创业板不超过5名 减持新规 不适用 不适用 连续90天内集中竞价减持不超过总股本1%，大宗交易减持不超过总股本2% 批文有效期 12个月 12个月 非公开6个月，配套融资12个月 保底安排 上市公司、控股股东、实控人、主要股东、利益相关方不得直接或间接为定增参与方提供保底 上市公司、控股股东、实控人、主要股东不得直接或间接为定增参与方提供保底 未明确 新老划断时点 发行完毕 取得核准批复 非公开发行规模 不超过发行前总股本的30% 不超过发行前总股本的20% 不超过发行前总股本的20% 资料来源：证监会官网，民生证券研究院 注：红色部分为《正式稿》与2019年11月份《征求意见稿》的区别 本公司具备证券投资咨询业务资格，请务必阅读最后一页免责声明 证券研究报告 5 [Table_Page] 动态研究/非银行金融 表2：再融资政策梳理 时间 部门 文件名称 再融资相关的主要内容 2