川金诺：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（更新后）

昆明川金诺化工股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 昆明川金诺化工股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 发行股数 本次公开发行的股票数量不超过2,335万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准，本次发行不涉及老股转让。 每股发行价格 10.25元 预计发行日期 2016年3月4日 拟上市交易所 深圳证券交易所 发行后总股份 不超过9,336万股 保荐人（主承销商） 世纪证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2016年3月3日 昆明川金诺化工股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为7,001万股，本次拟公开发行的股票数量不超过2,335万股，发行后总股本不超过9,336万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准，本次发行不涉及老股转让。 1、本公司控股股东刘甍,股东魏家贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、张和金、唐加普承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由川金诺回购其持有的股份。” 2、本公司其他股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由川金诺回购其持有的股份。” 3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东刘甍、魏家贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、张和金同时承诺：“除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五。自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。本人在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，转让价格不低于发行价。” 二、关于持股5%以上股东的持股意向及相关承诺 公开发行前持股5%以上股东刘甍、深圳昊天、魏家贵对其持股意向和减持意向说明如下： 1、刘甍的持股意向和减持意向如下： 昆明川金诺化工股份有限公司 招股说明书 1-1-4 （1）满足条件 “基于对川金诺的信心，在锁定期满后同时满足下述条件的情形下转让公司股票：不对公司的控制权产生影响；不存在违反本人在川金诺首次公开发行时所作出的公开承诺。” （2）减持方式 “通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。” （3）转让价格及期限 “减持时将提前三个交易日通知川金诺并公告，转让价格不低于川金诺股票的发行价，锁定期满后2年内转让的川金诺股份不超过本人持有股份的20%。” （4）未履行承诺的责任和后果 “本人违反上述减持承诺的，本人就川金诺股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于川金诺（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与发行价之间的差价交付川金诺），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长6个月。” 2、深圳昊天、魏家贵持股意向和减持意向如下： （1）满足条件 “本公司/本人作为川金诺的持股5%以上的股东，基于对川金诺的信心，在锁定期满后在不违反本公司/本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。” （2）减持方式 “通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。” （3）转让价格及期限 “在锁定期满后两年内转让的，减持时将提前三个交易日通知川金诺并公告，转让价格不低于公司股票的发行价，并且转让的股份总数不超过本公司/本人持有股份的80%。” （4）未履行承诺的责任和后果 昆明川金诺化工股份有限公司 招股说明书 1-1-5 “本公司/本人违反上述减持承诺的，本公司/本人就川金诺股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于川金诺（若本公司/本人转让价格低于发行价的，本公司/本人将转让价格与发行价之间的差价交付川金诺），本公司/本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长6个月。” 三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺 股份公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产。（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） （二）股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：1、公司控股股东增持公司股票；2、董事、高级管理人员增持公司股票；3、公司回购股票等方式。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务； 第三选择为公司回购股票。启动该选择的条件为：在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易 昆明川金诺化工股份有限公司 招股说明书 1-1-6 日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 （三）控股股东、实际控制人增持公司股票的实施程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 控股股东、实际控制人、董事长刘甍的承诺：“作为昆明川金诺化工股份有限公司的控股股东、实际控制人，在公司上市后三年内，若川金诺股价连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，以上一年年度现金分红的30%增持川金诺股份，增持价格为不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由川金诺董事会拟定。” “本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后川金诺的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的10个交易日内，应就增持川金诺股票的具体计划书面通知川金诺，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由川金诺进行公告。” “如为稳定川金诺股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在川金诺股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。” （四）董事、高级管理人员增持公司股票的实施程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后10个交易日内，应就增持川金诺股票的具体计划书面通知川金诺。 昆明川金诺化工股份有限公司 招股说明书 1-1-7 公司董事（或高级管理人员）魏家贵、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、张和金、李雪操承诺：“在公司上市后三年内，若川金诺股价连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，公司董事、高级管理人员，以上一年度从公司领取的现金薪酬的20%增持公司股份，增持价格不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由川金诺董事会拟定。” “本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后川金诺的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的10个交易日内，应就增持川金诺股票的具体计划书面通知川金诺，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由川金诺进行公告。” “如为稳定川金诺股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在川金诺股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。” （五）公司回购股票的实施程序 在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件，公司将在10日内召开董事会，依法审议实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足