安控股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（更新后）

北京安控科技股份有限公司 BEIJING ECHO TECHNOLOGIES CO., LTD. （北京市海淀区上地四街一号丙楼五层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 1,345万股 拟公开发行新股数量 495.57万股 拟公开发售股份数量 849.43万股。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 35.51元 预计发行日期 2014年1月13日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 4,861.57万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人俞凌及其亲属董宝良、董宝善承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董爱民、成波、庄贵林、张磊、沈一兵、刘艳、李玉东、张建平、刘晓良、卓明以及间接持有公司股份的董事斯一鸣承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司控股股东及实际控制人俞凌及上述直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的， 招股说明书 1-1-2 自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司控股股东及实际控制人俞凌及其亲属董宝良、董宝善，以及上述直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 股东董宝良、董宝善作为控股股东、实际控制人俞凌的亲属，股东李新作为监事张建平的亲属，分别承诺：自公司股票上市之日起36个月/12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前/公司本次发行股票后、公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在俞凌/张建平任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，俞凌/张建平离职后半年内不转让所持有的公司股份；在俞凌/张建平申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%；俞凌/张建平在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自俞凌/张建平申报离职之日起18个月内不转让其持有的公司股份；俞凌/张建平在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自俞凌/张建平申报离职之日起12月内不转让其持有的公司股份。公司其他股东承诺：其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持公司所有股份，自公司在创业板上市之日起12个月内不以任何形式转让。 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2013年12月18日 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注公司下述重大事项。 一、已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，相关财务信息未经审计，但2013年1-9月的财务报告已经会计师事务所审阅。关于公司财务报告审计截止日后的主要财务信息的具体内容，请参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息”。 2013年7月以来，公司经营稳定，各项业务良性发展，未发生重大变化，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。关于公司财务报告审计截止日后的经营状况的具体内容，请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务具体情况”之“（八）公司财务报告审计截止日后主要经营状况”。 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书财务报告审计截止日后的财务信息及财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）承诺：招股说明书财务报告审计截止日后的财务信息及财务报表所载资料真实、准确、完整。 二、2013年度业绩预计 根据截至招股说明书签署日公司的实际经营情况，并假定招股说明书签署日至2013年末公司所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环境及经营条件无重大变动，结合公司正在执行中的业务事项及日常经营需求，公司对2013年度的经营业绩进行了合理预计。公司预计2013年度实现营业收入在31,000万元至34,000万元之间，预计较2012年营业收入25,980万元增长19%至31%；预 招股说明书 1-1-5 计2013年度实现净利润在5,100万元至5,300万元之间，预计较2012年净利润4,616万元增长10%至15%。报告期内及财务报告审计截止日后公司非经常性损益占净利润的比重均在5%以内，公司业绩主要来自于主营业务。关于公司2013年业绩预计的具体内容，请参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息”。 三、公司2013年第三季度利润同比下降 2013年1-9月公司营业利润、利润总额、净利润分别为1,567.31万元、1,691.65万元、1,371.52万元，较上年同期的1,287.30万元、1,566.21万元、1,261.85万元，分别增加盈利280.00万元、125.44万元、109.68万元，分别增长21.75%、8.01%、8.69%。2013年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,268.50万元较上年同期1,089.81万元，增加178.68万元，增长16.40%。总体而言，2013年1-9月公司实现利润情况较上年同期小幅增长。 然而2013年第三季度公司营业利润、利润总额、净利润较上年同期分别下降32.94%、40.96%、40.97%，具体情况如下： 2013年第三季度公司营业收入较上年同期增加1,814.89万元，增长25.95%，但营业利润、利润总额、净利润较上年同期下降主要系毛利率下降、期间费用及资产减值损失增加所致。 2013年第三季度期间费用较上年同期增加308.96万元，主要系销售及管理人项目 2013年7-9月 2012年7-9月 变动额 变动幅度 营业收入 88,083,991.61 69,935,088.20 18,148,903.41 25.95% 营业利润 12,572,911.86 18,748,362.22 -6,175,450.36 -32.94% 利润总额 12,458,986.86 21,103,968.80 -8,644,981.94 -40.96% 净利润 10,201,999.69 17,282,215.67 -7,080,215.98 -40.97% 归属于母公司股东的净利润 9,029,849.09 17,151,844.25 -8,121,995.16 -47.35% 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 9,326,824.26 15,743,065.49 -6,416,241.23 -40.76% 招股说明书 1-1-6 员增加、平均工资上涨导致相关人员、差旅费、房租等费用增加，以及银行借款规模同比上升，利息支出增加所致。2013年第三季度资产减值损失较上年同期增加332.66万元，主要系本期受应收账款余额增加相应计提的坏账准备增加所致。 系统集成业务毛利率较上年同期下降，主要系期间发生的个别项目毛利率波动所致。系统集成业务的不同项目，受到项目所在区域、市场进入策略、市场定价策略、项目中自产产品及外购产品的比重等因素的影响，毛利率存在一定差异，尤其是相对短的期间内，单个项目毛利率对综合毛利率的影响更大。 运维技术服务业务毛利率下降，主要系富阳地区运维服务毛利率下降所致