苏州恒久：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

苏州恒久光电科技股份有限公司 (Suzhou Goldengreen Technologies Ltd.) (注册地址：苏州市高新区火炬路38-1号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) (广州市天河北路183号大都会广场43楼) 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 苏州恒久光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发 行 概 况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股数 不超过2,000万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币20.80元 预计发行日期 2010年3月9日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000万股 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 控股股东及实际控制人余荣清和董事兰山英 1、自股份公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份(不包括在此期间新增的股份)，也不由股份公司回购该等股份； 2、除上述锁定期外，依法及时向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让股份公司的股份数量不超过本人所持有的股份公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的股份公司之股份。 控股股东及实际控制人余荣清控制的企业苏州恒久荣盛科技投资有限公司、自然人股东余仲清和孙忠良： 自股份公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的该等股份(不包括在此期间新增的股份)，也不由股份公司回购该等股份。 江苏省苏高新风险投资股份有限公司 1、自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让该等股份。 2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司首次公开发行A股股票并在创业板上市后，江苏省苏高新风险投资股份有限公司将其持有的551.4667万股国有股中的200万股(以实际发行股份数的10%计算，预计不超过200万股)转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继江苏省苏高新风险投资股份有限公司的禁售期义务，即自股份公司股票在证券交易所 苏州恒久光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 上市交易之日起一年内，不转让该等股份。 董事张培兴、董事沈玉将和监事赵夕明： 1、自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让该等股份； 2、除上述锁定期外，依法及时向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让该等股份不超过本人所持有的股份公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的股份公司之股份。 江苏昌盛阜创业投资有限公司、苏州工业园区辰融投资有限公司、自然人股东顾文明、闫挺、陈雪明、宋菊萍和裘亦荷： 自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让该等股份。 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年3月8日 苏州恒久光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 苏州恒久光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、股份限制流通及自愿锁定的承诺 控股股东及实际控制人、董事长兼总经理余荣清和董事兰山英承诺：1、自股份公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份(不包括在此期间新增的股份)，也不由股份公司回购该等股份；2、除上述锁定期外，依法及时向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让股份公司的股份数量不超过本人所持有的股份公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的股份公司之股份。 苏州恒久荣盛科技投资有限公司、自然人股东余仲清和孙忠良承诺：自股份公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的该等股份(不包括在此期间新增的股份)，也不由股份公司回购该等股份。 江苏省苏高新风险投资股份有限公司承诺：1、自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让该等股份；2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司首次公开发行A股股票并在创业板上市后，江苏省苏高新风险投资股份有限公司将其持有的551.4667万股国有股中的200万股(以实际发行股份数的10%计算，预计不超过200万股)转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继江苏省苏高新风险投资股份有限公司的禁售期义务，即自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让该等股份。 董事张培兴、沈玉将和监事赵夕明承诺：1、自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让该等股份；2、除上述锁定期外，依法及时向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让该等股份 苏州恒久光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 不超过本人所持有的股份公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的股份公司之股份。 江苏昌盛阜创业投资有限公司、苏州工业园区辰融投资有限公司、自然人股东顾文明、闫挺、陈雪明、宋菊萍和裘亦荷承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让该等股份。 二、滚存利润的分配安排 根据公司2009年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、募集资金投资项目投产后固定资产折旧大幅增加 公司募集资金投资包括新购买土地使用权、新建厂房和购置设备等，投资金额与公司现有的固定资产数额相比增加较多。因此项目全部投产后，年新增固定资产折旧费用及无形资产摊销将达到1,000万元左右，是公司现有年折旧额的6倍以上。如果市场情况发生变化或公司市场拓展力度不够，导致相应的生产能力不能充分发挥，将给公司的经营带来很大压力，使公司存在业绩下降的风险。 四、高速成长性趋缓的风险 发行人2008年、2007年营业收入、利润总额和净利润同比增长幅度均高于30%，2009年1-9月受产能限制，营业收入增长幅度降低为24%，利润总额、净利润同比增长速度仍高于30%。由于目前产能所限(现有的两条生产线已基本处于满负荷生产)，在公司新的生产线建成投产之前(即募集资金运用项目投产之前)，本公司的产能和产量不可能继续大幅度增加，营业收入和盈利能力的增长只能通过调整产品结构、增加新品来实现，因此公司在募投项目投产前的高速成长性可能会趋缓。 五、核心技术失密的风险 发行人是目前国内激光有机光导鼓生产制造行业内规模最大、技术水平最 苏州恒久光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 高、自主创新能力最强的龙头企业，也是全球能够掌握该行业一整套核心技术并拥有专用设备系统集成能力的少数几家企业之一。拥有核心技术是本公司赖以生存和发展的基础和关键。因此公司的核心技术一旦失密，将会对公司利益产生重大不利影响。 六、核心技术人员流失的风险 本公司所拥有的核心生产技术和生产工艺是由本公司的核心技术人员在通过消化吸收国内外本行业技术发展成果的基础上，经过长期不断的试验探索和生产实践获得的，主要表现为光电功能材料筛选、镀膜配方与配制技术、整套的生产制造工艺技术及相关高度自动化生产线设计、制造与装备集成技术等。这些技术由公司董事长、总经理余荣清先生等少数核心技术人员掌握。因此，公司的核心技术人员一旦流失，将对本公司的生产经营造成一定的影响。 七、技术被超越的风险 公司董事长、总经理余荣清先生及其核心技术团队在经过多年的潜心研究和大量试验后，才掌握了产业化生产激光有机光导鼓的一整套技术(包括专用关键设备的系统集成技术)并经过七年多持续不断的改进，使这一技术臻于成熟。这构成了公司实现快速发展的基础。如果短期内其他的厂家在技术研究上取得重大突破，超越本公司，致使本公司不再拥有技术优势，将会对公司的经营产生重大不利影响。 八、新产品开发、试制失败风险 由于打印机、复印机等品牌整机制造商不断推出新产品，迫使通用耗材生产商研发适应其需要的兼容耗材产品。同样，作为售后配件通用耗材供应商，本公司每年也必须进行大量新产品研究开发工作，包括进行市场调研、产品定义、小试、中试到小批量生产，以适应打印机制造商推出的新机型对激光有机光导鼓的要求(几乎每一品牌推出的每一款新型打印机都会要求配备一款区别于其它品牌和型号规格的新的激光有机光导鼓)。由于新产品研究开发需要一定的周期，期间要投入大量的人力、物力，一旦某一环节出现问题，就可能导致新产品开发、试制失败，之前的投入就难以收回，从而给公司带来损失。 苏州恒久光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 九、依赖核心管理人员和核心技术团队的风险 公司的控股股东、实际控制人余荣清先生作为公司的创始人之一，既是公司的核心管理团队成员(公司董事长、总经理)，又是公司最核心的技术人员，公司的技术创新就是在余先生初始投入公司的无形资产——“有机光导鼓生产技术”的基础上逐步完善发展起来的，目前已经形成了核心的技术研发团队和产品销售团队，建立了内部的研发机构和市级的技术开发中心，核心技术掌握在以余先生为首的核心技术团队手中，公司在一定程度上存在依赖核心管理人员和核心技术团队的风险。 十、控制(权)风险 余荣清是发行人的董事长、总经理，本次发行前，直接持有本公司57.84%的股权，还通过苏州恒久荣盛科技投资有限公司持有本公司5.33%的股权，直接持有和控制公司股权的比例合计为63.17%，是发行人的控股股东、实际控制人。此外，余荣清的配偶兰山英持有公司10.67%的股权，余荣清的兄弟余仲清持有公司1.60%的股权，余荣清的姐姐的配偶孙忠良先生持有公司1.00%的股权。本次发行后，余荣清本人直接持有和控制公司股权的比例合计降至47.38%，其亲属合计持有公司股权的比例降至9.95%，余荣清仍为公司的控股股东和实际控制人。尽管本公司建立了较为完善的法人治理结构，通过《公司章程》对股东，特别是控股股东、实际控制人的行为进行了相关的约束，建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度及其他相关制度，防止和杜绝控股股东、实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为，但控股股东、实际控制人仍可能通过行使表决权对公司的人事任免、