苏州设计：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

1－1－1 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 苏州设计研究院股份有限公司 （苏州工业园区星海街9号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）： （广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316） 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 1－1－2 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司及全体董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1－1－3 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数 本次拟公开发行股票不超过1,500万股，不低于发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 20.91元 预计发行日期 2016年1月25日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 6,000万股 保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期2016年1月21日 1－1－4 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 公司提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之前，请认真阅读本招股书“第四节 风险因素”全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、赛德投资关于股份锁定及减持意向的承诺 （1）自公司上市之日起36个月内，赛德投资不转让或者委托他人管理公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购赛德投资直接或间接持有的公司股份； （2）公司上市后6个月内，如公司股价连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，赛德投资持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； （3）公司上市后3年内，如公司股价连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，赛德投资持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； （4）如赛德投资所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），赛德投资减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%且不超过300万股，减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告； （5）如赛德投资通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，赛德投资承诺不将所持公司股份转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让； 1－1－5 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 （6）若赛德投资因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，赛德投资将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因赛德投资未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，赛德投资将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于股份锁定及减持意向的承诺 戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、李新胜、张林华、倪晓春、靳建华、华亮等10人承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份； （2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； （3）公司上市后3年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长6个月； （4）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； （5）如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接 1－1－6 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告； （6）如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，本人不将所持公司股份转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让； （7）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 宋峻、陆勤承诺： （1）自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的苏州设计股份，也不由苏州设计回购本人直接或间接持有的苏州设计股份； （2）在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的苏州设计股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。 （3）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。 3、张为民、吴梃等19名股东股份锁定的承诺 张为民、吴梃、赵宏康、袁雪芬、颜宏勇、钱沛如、刘苏荣、陈苏、蔡爽、叶永毅、刘桂江、张胜松、陆建清、周明、沈广、王智勇、王春明、杜晓军、宋鸿誉等19人承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人 1－1－7 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。 4、其他56名股东股份锁定的承诺 贲锋等56名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。 二、稳定股价的承诺 1、赛德投资关于稳定股价的承诺 在公司上市后3年内，若公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，赛德投资持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。赛德投资将根据公司股东大会批准的《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 如赛德投资上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，赛德投资将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等赛德投资无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失的，赛德投资将依法对公司或投资者进行赔偿。 赛德投资如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 2、公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、李新胜、倪晓春、靳建华、华亮等9人承诺： 1－1－8 苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书 在公司上市后3年内，若公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按