经纬电材：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

天津经纬电材股份有限公司 天津市津南经济开发区（双港）旺港路12号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 天津经纬电材股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,200万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币21.00元 预计发行日期 2010年9月6日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,700万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤及其控制的经纬兴业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东永信亚洲承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，且在2014年6月30日前，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。永信亚洲股东刘英鑫、王文慧承诺：自经纬电材股票上市之日起三十六个月内，且在2014年6月30日前，不转让或者委托他人管理其直接持有的永信亚洲股份，也不由永信亚洲回购该部分股份。 公司其他股东开发中心、赵云超、李洪雪、林则强、曹炳森、赵庆霞承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公司首次公开发行股票并上市前，开发中心将所持本公司196.30万股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务，即自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除前述股份锁定承诺外，在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东董树林、张国祥、张秋凤、赵云超与林则强还承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 实际控制人董树林、张国祥及张秋凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的经纬兴业股权，也不由经纬兴业回购其持有的经纬兴业股权。 经纬兴业股东中在本公司担任董事、监事、高级管理人员的张海霞、聂有理、袁卫国、李建成、林则强承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的经纬兴业股权，也不由经纬兴业回购其持有的股权。前述锁定期满后，其在公司任职期间，每年转让间接持有的公司股份不超过本人间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不直接或间接转让本人间接持有的公司股份。 保荐机构（主承销商） 太平洋证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年9月2日 天津经纬电材股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 天津经纬电材股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 1、股东及实际控制人关于股份锁定的承诺 公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤及其控制的经纬兴业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东永信亚洲承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，且在2014年6月30日前，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。永信亚洲股东刘英鑫、王文慧承诺：自经纬电材股票上市之日起三十六个月内，且在2014年6月30日前，不转让或者委托他人管理其直接持有的永信亚洲股份，也不由永信亚洲回购该部分股份。 公司其他股东开发中心、赵云超、李洪雪、林则强、曹炳森、赵庆霞承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公司首次公开发行股票并上市前，开发中心将所持本公司196.30万股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务，即自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除前述股份锁定承诺外，在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东董树林、张国祥、张秋凤、赵云超与林则强还承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 实际控制人董树林、张国祥及张秋凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的经纬兴业股权，也不由经纬兴业回购其持有的经纬兴业股权。 天津经纬电材股份有限公司 招股说明书 1-1-5 经纬兴业股东中在本公司担任董事、监事、高级管理人员的张海霞、聂有理、袁卫国、李建成、林则强承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的经纬兴业股权，也不由经纬兴业回购其持有的股权。前述锁定期满后，其在公司任职期间，每年转让间接持有的公司股份不超过本人间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不直接或间接转让本人间接持有的公司股份。 2、公司第一大股东非实际控制人 公司第一大直接股东是永信亚洲，持有公司25.97%的股份。永信亚洲于1999年12月在香港设立，主要从事不锈钢材、钢板的进出口贸易。该公司成立后经营情况良好，收入及利润稳定，为持续经营之贸易公司。该公司于2004年5月成为公司外资股东，其股东为刘英鑫、王文慧夫妇二人，分别持有永信亚洲50%的股权。刘英鑫为中国公民，于2005年8月取得加拿大永久居留权；王文慧在永信亚洲设立时为中国公民，于2005年8月取得加拿大永久居留权，于2010年2月取得加拿大国籍。永信亚洲入股公司后，在公司实际经营中不具有实际控制权，非公司实际控制人。 公司实际控制人是董树林、张国祥和张秋凤，该三位股东直接及间接持有公司52.49%的股权比例，其中：董树林直接及间接持有公司28.37%的股权（超过永信亚洲持股比例），张国祥直接及间接持有公司14.15%的股权，张秋凤（董树林之弟媳）直接及间接持有公司9.97%的股权。报告期内，该三位股东持股比例保持在50%左右并签署了《一致行动人协议》。1999年经纬有限成立时，董树林即任总经理，张国祥、张秋凤任副总经理。2003年以来，董树林一直担任公司董事长兼总经理，张国祥一直担任董事兼副总经理，张秋凤一直担任公司董事、副总经理、财务总监，报告期内，公司治理结构和控制关系均保持稳定。 3、滚存利润分配方案 截至2009年末，公司滚存利润为3,161.38万元。2010年2月27日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了分配650万元的议案，并已于2010年3月25日分配完毕，剩余滚存未分配利润为2,511.38万元。 根据2009年第二次临时股东大会决议，公司剩余的滚存未分配利润及自2010年1月1日起至发行前实现的可供分配利润，均由新老股东共享。 4、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险 天津经纬电材股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （1）对电力行业依存度较高的风险 目前，公司的核心产品换位铝导线、薄膜绕包圆铝线、漆包铜扁线及换位铜导线等主要应用于电力行业，尤其是超/特高压电网领域。近三年一期，公司来自电力行业的营业收入占当期营业收入的比例分别为76.24%、75.55%、79.96%和66.03%，其中直接来自超/特高压电网领域的营业收入占当期营业收入的比例约为30%，公司对电力行业尤其是超/特高压电网领域依存度较高。如果国家未来电力行业的宏观环境发生不利变化，或者我国对超/特高压电网建设的投资规模大幅下降，都将对公司的盈利能力产生不利影响。 报告期内，公司已加大了主要产品在其他应用领域的拓展。尽管如此，公司对电力行业依存度较高的现状未来几年很难发生重大改变，公司依然面临电力行业未来发生重大不利变化而对公司盈利能力产生不利影响的风险。 （2）对换位铝导线产品依赖的风险 超/特高压输变电线路，是我国近年来才开始投资兴建的电网建设项目，在国际上也属先例。在超/特高压输变电线路的配套电抗器供应上，北电总厂基本处于行业垄断地位。换位铝导线是公司根据我国特高压输电发展的需求于2007年自主研发，并于2008年开始批量生产的高科技产品，市场占有率达90%以上，公司因此成为北电总厂在换位铝导线领域的主要供应商。近两年一期，该产品销售收入占公司营业收入的比例分别为6.48%、13.75%和13.80%，销售毛利占总毛利的比例分别为27.58%、39.61%和45.33%，已经成为公司盈利来源的重要组成部分，对公司的经营成果有重大影响。 若公司换位铝导线产品的未来经营状况不佳，将对公司经营业绩产生不利影响。 （3）对北电总厂依赖的风险 北电总厂是公司的主要客户之一。近三年一期，公司分别向北电总厂实现销售收入8,366.79万元、10,429.30万元、12,362.08万元、6,491.44万元，占当期总收入的比例分别为28.12%、31.68%、36.22%、30.78%；实现毛利1,233.99万元、2,205.34万元、3,544.42万元、2,102.50万元，占当期总毛利的比例分别为43.65%、61.88%、66.41%、69.60%。公司对北电总厂的销售收入和毛利占比逐 天津经纬电材股份有限公司 招股说明书 1-1-7 年增高，主要是由于公司近两年生产的换位铝导线全部销售给北电总厂所致。 若扣除换位铝导线因素，近三年一期，公司向北电总厂实现销售收入8,366.79万元、8,295.25万元、7,670.55万元、3,581.80万元，占当期总收入的比例分别为28.12%、26.94%、26.06%、19.70%；实现毛利1,233.99万元、1,222.54万元、1,430.26万元、733.13万元，占当期总毛利的比例分别为43.65%、47.37