泰晶科技：首次公开发行股票招股说明书

湖北泰晶电子科技股份有限公司 Hubei TKD Crystal Electronic Science and Technology Co., Ltd. （湖北省随州市曾都经济开发区） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）长城证券股份有限公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. 湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行的股票不超过1,668万股，公开发行股份数量占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币16.14元 预计发行日期： 2016年9月14日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过6,668万股 保荐人（主承销商）： 长城证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2016年9月12日 本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺： 1、本次发行前，公司第一大股东、董事长兼总经理喻信东持有公司股份比例为56.80%，喻信东的配偶王丹持有公司股份比例为11.60%、喻信东的弟弟喻信辉持有公司股份比例为7.20%、喻信东的妹夫何虎持有公司股份比例为2.00%。喻信东与其关联方王丹、喻信辉和何虎合计持有公司股份比例为77.60%，喻信东、王丹、喻信辉和何虎为公司实际控制人。 公司共同实际控制人、董事长兼总经理喻信东先生承诺：自公司本次发行的股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。作为公司董事长和高级管理人员，在上述锁定期满后，本人在任职期内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 公司共同实际控制人王丹女士、喻信辉先生和何虎先生承诺：本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。除前述限售期外，本人的股份锁定期将严格按照公司实际控制人、董事长喻信东股份锁定的承诺执行。 2、持有本公司股份的本公司董事、高级管理人员屈新球先生、王斌先生、王金涛先生、许玉清先生承诺：作为公司股东，本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。在上述锁定期满后，本人在任泰晶科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 3、本公司股东湖北高和、百兴年代、中南成长和海银达承诺：自公司本次发行的股票上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的泰晶科技股份，也不由泰晶科技回购本公司所持有的该部分股份。 湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司提请投资者务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺 公司共同实际控制人、董事长兼总经理喻信东先生承诺：自公司本次发行的股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。作为公司董事长和高级管理人员，在上述锁定期满后，本人在任职期内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 公司共同实际控制人王丹女士、喻信辉先生和何虎先生承诺：本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。除前述限售期外，本人的股份锁定期将严格按照公司实际控制人、董事长喻信东股份锁定的承诺执行。 持有本公司股份的本公司董事、高级管理人员屈新球先生、王斌先生、王金涛先生、许玉清先生承诺：作为公司股东，本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。在上述锁定期满后，本人在任泰晶科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持公司股票。所持股票在锁 湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 本公司股东湖北高和、百兴年代、中南成长和海银达承诺：自公司本次发行的股票上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的泰晶科技股份，也不由泰晶科技回购本公司所持有的该部分股份。 （二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第一届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。 2、股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。 （1）实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章 湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 （2）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定。 （3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三 湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不高于公司的控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。前述主体增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 （4）董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（3）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（3）时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任