海天精工：首次公开发行A股股票招股说明书

1 宁波海天精工股份有限公司 （宁波市北仑区黄山西路235号） 首次公开发行A股股票招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 宁波海天精工股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 2 宁波海天精工股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 拟发行新增股份数量和拟发售老股数量合计： 5,220万股 拟发行新增股份数量： 5,220万股 拟发售老股数量： 不发售老股 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 1.50元 预计发行日期： 2016年10月25日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 52,200万股 本公司股东宁波海天股份有限公司、安信亚洲（香港）有限公司、实际控制人张静章、张剑鸣、张静来、钱耀恩及其关联自然人张剑峰、郭明光、刘剑波承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行股份。 本公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行股份。 本公司股东宁波海天股份有限公司、安信亚洲（香港）有限公司、持有本公司股票的董事、高级管理人员承诺：所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发 宁波海天精工股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 3 行价，持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。 本公司股东宁波海天股份有限公司、安信亚洲（香港）有限公司、宁波市北仑海天天富投资有限公司承诺：持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，减持持有的发行人股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后方可以减持发行人股份。如违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留本公司应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红，前述扣留的现金分红归发行人所有。 直接持有本公司股票的董事、监事、高级管理人员王焕卫、赵万勇、童永红、俞鸿刚、周路方、陈云承诺：如违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留本人应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红，前述扣留的现金分红归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如未履行上述承诺，自愿依法承担相应责任。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的张静章、张剑鸣、张静来、钱耀恩、王焕卫、赵万勇、童永红、虞文贤、曹军辉、俞鸿刚、周路方、陈云承诺：在不违反就直接或间接持有的本公司股份作出的其他承诺的情况下，在担任本公司董事、监事和/或高级管理人员期间，每年转让的直接和间接持有的本公司股份数量不超过其直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。 本公司股东宁波金瀚股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自其获得本公司股份完成工商变更登记之日（2012年6月26日）起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行股份，也不由本 宁波海天精工股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 4 公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2016年10月24日 宁波海天精工股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 5 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 宁波海天精工股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 6 重大事项提示 本公司特别提醒投资者特别关注本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 本公司股东宁波海天股份有限公司、安信亚洲（香港）有限公司、实际控制人张静章、张剑鸣、张静来、钱耀恩及其关联自然人张剑峰、郭明光、刘剑波承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行股份。 本公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行股份。 本公司股东宁波海天股份有限公司、安信亚洲（香港）有限公司、持有本公司股票的董事、高级管理人员承诺：所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。 本公司股东宁波海天股份有限公司、安信亚洲（香港）有限公司、宁波市北仑海天天富投资有限公司承诺：持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，减持持有的发行人股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后方可以减持发行人股份。如违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如 宁波海天精工股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 7 未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留本公司应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红，前述扣留的现金分红归发行人所有。 直接持有本公司股票的董事、监事、高级管理人员王焕卫、赵万勇、童永红、俞鸿刚、周路方、陈云承诺：如违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留本人应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红，前述扣留的现金分红归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如未履行上述承诺，自愿依法承担相应责任。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的张静章、张剑鸣、张静来、钱耀恩、王焕卫、赵万勇、童永红、虞文贤、曹军辉、俞鸿刚、周路方、陈云承诺：在不违反就直接或间接持有的本公司股份作出的其他承诺的情况下，在担任本公司董事、监事和/或高级管理人员期间，每年转让的直接和间接持有的本公司股份数量不超过其直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。 本公司股东宁波金瀚股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自其获得本公司股份完成工商变更登记之日（2012年6月26日）起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经本公司于2014年4月15日召开的2013年年度股东大会批准，本公司本次公开发行A股股票完成之日前的滚存未分配利润由本次公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 宁波海天精工股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 8 三、本次发行上市后的股利分配政策 2016年3月8日，本公司2015年年度股东大会审议并通过了关于《宁波海天精工股份有限公司章程（草案）》的议案。公司发行上市后的股利分配政策为： “公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例具体约定如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式； （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的33%。 （四）公司存在重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司无重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%。本条所称‘重大投资或重大现金支出’指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过2亿元。公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 （五）公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司