郑煤机：首次公开发行A股股票招股说明书
郑州煤矿机械集团股份有限公司 （河南省郑州市华山路105号） 首次公开发行A股股票招股说明书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 （深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层） 郑州煤矿机械集团股份有限公司 招股说明书 1-1-I 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数 14,000万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 通过向询价对象询价的方式确定发行价格 预计发行日期 2010年7月20日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 70,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东河南省人民政府国有资产监督管理委员会承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东焦承尧、邵春生、向家雨、张命林、付祖冈、王新莹、李重庆、郭昊峰、高有进、鲍雪良、郭德生、倪和平12人承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年 5 月 12 日 郑州煤矿机械集团股份有限公司 招股说明书 1-1-II 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 郑州煤矿机械集团股份有限公司 招股说明书 1-1-III 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为56,000万股，本次拟发行14,000万股人民币普通股，发行后总股本70,000万股，上述股份全部为流通股。 二、根据公司2009年第一次临时股东大会决议，公司本次首次公开发行股票成功实施后，截至本公司本次公开发行股票之日公司账面未分配利润由公司公开发行后的新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险： 1、宏观经济波动导致的市场风险 2008年下半年以来，国际金融危机导致世界经济形势出现恶化，也对我国实体经济产生显著的影响，作为支撑经济发展的基础能源业，煤炭行业也受到较大影响。2009年中期开始，随着经济回暖，煤炭价格水平有所复苏，行业需求也逐渐转暖。本公司产品属于煤炭综采设备，煤炭需求的波动对煤炭综采设备的市场需求产生直接影响；煤炭是我国的基础能源，煤炭产量与我国经济发展速度直接相关，从长期来看，我国经济仍然处于快速增长阶段，煤炭的需求仍然呈增长趋势，但短期宏观经济形势仍具有一定不确定性。宏观经济波动对煤炭行业景气度的影响使得本公司所处的煤炭综采设备行业面临一定的市场风险。 2、募集资金投资项目风险 （1）产能扩张的风险 本次募集资金项目预计开始建设后的第四年全部达产，达产后公司合计产能将达到年产液压支架40万吨，较目前20万吨的产能增加100%。虽然预计国内液压支架市场具备广阔的发展空间，本公司也制定了开拓市场、提升营销以确保新增产能得到有效利用的措施，但本公司仍面临新增产能的市场营销风险。此外，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而作出的，由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争急速加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。 （2）固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险 郑州煤矿机械集团股份有限公司 招股说明书 1-1-IV 本次募集资金投资项目完成后，固定资产将增加90,366万元，按照公司目前的会计政策，预计每年新增折旧金额为5,570万元；同时土地使用权将增加12,362万元，预计每年新增摊销金额为412万元。如果募投项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅度低于预期收益，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润水平下滑的风险。 四、本公司就2006年由国有独资公司改制成为国有控股公司相关事项提示如下： 1、国有股东出资不包括国有划拨土地 改制前，本公司土地使用权为国有划拨方式取得，并按相关规定计入公司资产，土地账面价值为33,726.65万元。2006年公司改制时，经河南省煤管局批复，国有股东将不含上述土地使用权价值的国有净资产4,115.8万元作为国家资本金，改制后土地按照有关规定有偿使用。该事项分别得到了河南省人民政府、河南省省属国有企业改革工作联席办公会议确认。 2、减资未履行通知债权人及公告程序、增资未履行择优选择投资者程序 本公司减资过程中未履行通知债权人及公告程序，百斯特向本公司增资过程中未通过产权交易市场、媒体或网络等公开改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者。此次改制结果分别得到了河南省省属国有企业改革工作联席办公会议、河南省人民政府确认：2006年12月河南省省属国有企业改革工作联席办公会议《关于确认郑煤机集团产权制度改革有关事项的批复》（[2006]33号）文中批复：“确认郑煤机集团改制方案中的股权设置意见，即国有股51%、职工持股49%。”；2010年3月河南省人民政府出具《关于进一步确认郑州煤矿机械集团有限责任公司产权制度改革实施情况的批复》（豫政文[2010]48号）对郑煤机有限改制进行了再次确认：“郑州煤矿机械集团有限责任公司2006年通过定向吸收员工增资入股，不影响改制结果，改制合法有效。” 3、计提的内部退养职工安置费可能有节余 本公司在本次改制时，按照国家相关规定为符合内部退养条件的554名员工预留了4,673.11万元内部退养职工安置费。上述员工中，一部分人员未办理内部退养手续，仍在本公司工作；一部分从事特殊工种的员工按国家规定的条件办理 郑州煤矿机械集团股份有限公司 招股说明书 1-1-V 了提前退休，少数员工因死亡、离职与本公司终止了劳动关系，从而导致有部分预留的内部退养职工安置费节余。但因仍有部分人员与本公司存在劳动关系，其可能退休或离开公司的具体时间无法精确预计，因此目前无法精确计算可能结余的费用。本公司承诺：上述554名人员全部退休或与本公司解除劳动关系后，本公司将节余的费用归还给原股东，或按其要求的方式处置。 4、2008年规范了职工持股会持股 此次改制中本公司员工成立了职工持股会，并通过本公司工会和自然人丁辉设立了百斯特公司，百斯特公司随后增资入股了本公司，持有公司49%的股权。2008年，百斯特公司将持有的全部股权分别转让给了12家公司/企业及焦承尧等26个自然人。上述股权受让方均出具承诺以合法拥有的资金支付了股权受让款。 此次股权转让事先经过职工持股会2008年度第一届一次临时会员大会的批准，事后经过了1,823名会员（占会员总数的99.73%）的确认同意。 本公司现有自然人股东焦承尧等26人（其持有股份均为2008年从百斯特公司受让获得）承诺：若职工持股会会员对职工持股会、工会委员会在办理职工入股、对外投资、股权转让、收益分配、资产处置、清算等过程有任何异议，本人将负责妥善解决，并按本人在自然人所持有本公司股份的比例承担由此产生的任何费用支出或经济损失。 五、本公司经审计的2008年度归属于母公司股东的净利润为48,102.46万元，其中包括债务重组收益13,722.85万元，债务重组收益对2008年净利润有较大影响。该债务为1998年以前公司在中国工商银行郑州市建设路支行的贷款及其形成的利息，本公司于2006年12月19日与当时持有此债权的长城资产管理公司达成债权减让协议，该协议已于2008年12月执行完毕。 郑州煤矿机械集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 目 录 第一节 释 义................................................................................................1 第二节 概 览................................................................................................6 一、公司基本情况......................................................................................................................6 二、公司控股股东及实际控制人..............................................................................................9 三、公司主要财务数据..............................................................................................................9 四、本次发行情况....................................................................................................................11 五、募集资金主要用途............................................................................................................12 第三节 本次发行概况...................................................................................13 一、本次发行的基本情况........................................................................................................13 二、本次发行股票的有关当事人............................................................................................14 三、发行人与中介机构关系.......................................................
