中国出版：首次公开发行A股股票招股说明书

中国出版传媒股份有限公司 （北京市东城区朝阳门内大街甲55号） 首次公开发行A股股票 招股意向书 保荐人（主承销商） （上海市浦东银城中路200号中银大厦39层） 中国出版传媒股份有限公司招股说明书 1-1-1 中国出版传媒股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过36,450万股，占发行后总股本的比例不超过20%，全部为新股，不涉及老股转让 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 3.34元 发行日期： 2017年8月9日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 本次发行后总股本： 不超过182,250万股 本次发行前实际控制人和股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺： 1、控股股东出版集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；自本公司股票上市后六个月内，如本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其承诺持有本公司股票的锁定期限自动延长六个月。 2、中国联通、文化产业基金、学习出版社承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）的有关规定，由出版集团、中国联通、文化产业基金、学习出版社划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司股份（按本次发行实际发行股份总数的10%计算），全国社会保障基金理事会承继原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2017年8月8日 中国出版传媒股份有限公司招股说明书 1-1-2 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中国出版传媒股份有限公司招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、国有股转持 2015年12月9日，财政部作出《关于批复中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市国有股转持方案的函》（财文资〔2015〕25号），根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）的有关规定，同意中国出版首次公开发行股票并上市，发行数量不超过36,450万股；中国出版境内首次公开发行股票并上市时，将国有股东持有的中国出版合计3,645万股（其中出版集团应转持国有股数量为35,537,361股；中国联通和文化产业基金分别应转持国有股数量为364,500股；学习出版社应转持国有股数量为183,639股）划转给全国社会保障基金理事会持有。如中国出版首次公开发行股票时实际发行股份数量未达到发行上限即36,450万股，则按实际发行股份数量的10%及国有股转持方案所确定的方法计算中国出版各股东应转持股份数量，并将应转持股份变更登记到全国社会保障基金理事会指定的转持股票账户。以首次公开发行股票上限计算，本次发行及履行国有股转持义务后，出版集团持有本公司1,385,957,098股，占发行后总股本的比例为76.05%，仍为本公司第一大股东。 二、股东关于股份锁定的承诺 1、控股股东出版集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；自本公司股票上市后六个月内，如本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其承诺持有本公司股票的锁定期限自动延长六个月。 中国出版传媒股份有限公司招股说明书 1-1-4 2、中国联通、文化产业基金、学习出版社承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）的有关规定，由出版集团、中国联通、文化产业基金、学习出版社划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司股份（按本次发行实际发行股份总数的10%计算），全国社会保障基金理事会承继原股东的禁售期义务。 三、发行前滚存利润分配方案 根据本公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，公司本次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证监会的核准并上市完成后，公司本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 四、本次发行后公司股利分配政策 （一）发行后的股利分配政策 根据本公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《中国出版传媒股份有限公司章程（草案）》，本公司发行后的利润分配政策如下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 中国出版传媒股份有限公司招股说明书 1-1-5 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 3、公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排： （1）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的要求； （5）充分考虑货币政策环境。 4、公司利润分配具体政策如下： （1）利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 中国出版传媒股份有限公司招股说明书 1-1-6 未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （4）发放股票股利的具体条件：在不影响现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、公司利润分配的审议程序： （1）公司董事会应当先制定预分配方案，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、 中国出版传媒股份有限公司招股说明书 1-1-7 决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 6、公司的利润分配政策不得随意变更。如利润分配政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 7、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，应充分听取独立董事和公众投资者意见，公司独立董事应发表独立意见。经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 8、公司应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。 9、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，未进行现金分红的或现金分红比例低于前述条款所规定比例，应当履行下列程序： （1）在年度报告及董事会公告中披露相关情况 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； ③董事会会议的审议和表决情况； ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 中国出版传媒股份有限公司招股说明书 1-1-8 见。 （2）股东大会股权登记日前召开公司业绩发布会或说明会议 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明；如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 （3）股东大会以特别决议通过利润分配方案并分段披露表决结