中国水电：首次公开发行A股股票招股说明书

中国水利水电建设股份有限公司 Sinohydro. Group, Ltd. （北京市海淀区车公庄西路22号） 首次公开发行A股股票招股说明书 联席保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 北京市朝阳区安立路66号4号楼 中银国际证券有限责任公司 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 财务顾问 中信证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层 中国水利水电建设股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 1-1-I 中国水利水电建设股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 30亿股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币4.50元 发行日期： 2011年9月27日 上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 96亿股 本次发行前股东所持股份流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东中国水利水电建设集团公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司收购该部分股份。 本公司股东中国水电工程顾问集团公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司收购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 联席保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 中银国际证券有限责任公司 财务顾问： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011年9月30日 中国水利水电建设股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 1-1-II 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中国水利水电建设股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 1-1-III 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 1、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。 2、根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）、本公司与中国水电集团签订的《重组协议》，本公司设立的资产评估基准日（2008 年12月31日）至本公司设立日2009年11 月30日期间的因盈利而增加的净资产由中国水电集团享有，共计21.24亿元，本期公司与中国水电集团进行了清算，截至2011年6月30日，本公司还需向中国水电集团返还上述款项6.47亿元。 2010年3月23日，本公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》。本公司2009年12月1日至2009年12月31日之间实现的可供分配利润（合并口径）由中国水电集团、中水顾问集团按照持股比例享有。 本公司本次A 股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 3、本公司设立时，北京中锋资产评估有限责任公司以2008年12月31日为评估基准日，就中国水电集团整体重组、发起设立本公司所涉及的纳入本公司的资产及相关负债进行了评估。根据资产评估报告，中国水电集团投入本公司的评估后的资产总额共计1,926,328.43万元，负债共计955,806.10万元，净资产共计970,522.33万元，评估值较调整后净资产账面值增值450,112.55万元，增值率为86.49%。评估增值主要为中国水电集团本部资产及对下属子公司的长期股权投资增值。 因本公司所属企业于本次改制前已经完成公司制改建，本次资产评估结果不 中国水利水电建设股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 1-1-IV再调整下属公司的个别财务报表，以下属公司原账面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中，因此，根据《企业会计准则20号——企业合并》中同一控制下企业合并的规定，本公司在编制财务报表时对于母公司层面确认的部分资产评估增值应予以转回，冲减了本公司长期股权投资部分评估增值180,332.53万元，并相应调减了资本公积。 鉴于上述会计处理，2011年6月30日，本公司合并报表所有者权益为1,661,988.94万元，其中股本660,000 万元，资本公积68,221.24万元，少数股东权益396,849.10万元，归属于母公司股东的每股净资产1.92元。 4、本公司主要通过下属子公司运营业务，根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，下属子公司宣告分配股利或利润时，确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。 为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。 5、根据国务院国资委《关于确认中国水利水电建设集团公司地震专项资产损失的批复》，国务院国资委确认中国水电集团震灾损失136,203.4万元，其中纳入上市范围的震灾损失134,339.48万元，并批准核减权益。根据财政部《关于下达中国水利水电建设集团公司2008年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》、《关于拨付2008年中央企业汶川地震灾后恢复重建资金的通知》，财政部拨付中国水电集团灾后恢复生产重建资金共7亿元。按照财政部通知要求，中国水电集团将上述补助资金作为国家资本金进行了账务处理。 上述处理事项对中国水电集团净资产的影响已纳入到中国水电集团对本公司出资资产范围。 6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 中国水利水电建设股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 1-1-V（财企[2009]94号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国水利水电建设股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]199号）批复，在本公司发行A 股并上市后，本公司国有股股东中国水电集团和中水顾问集团将其分别持有的本公司29,700万股和300万股（合计30,000万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。 7、作为战略布局的重要部分，本公司的海外业务近年来增长迅速。2008年、2009年、2010年、2011年1-6月海外业务收入在合并报表营业收入中所占的比例分别为23.48%、27.12%、25.93%、26.63%。本公司的海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响。任何涉及本公司业务市场所在地的，可能的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到本公司海外业务的正常开展和工程实施，进而影响本公司的财务状况和盈利能力。针对海外业务的特殊风险，本公司目前已建立起相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖了风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程，但无法完全避免项目所在国突发政治动荡、战争时对本公司产生的不利影响。 2011年初以来，利比亚局势动荡，继而发生战乱，本公司在利比亚所有人员已经撤离，经营活动全部停止。 公司在利比亚有6个工程总承包合同，均由本公司的控股子公司国际公司与利比亚政府下属的住房与基础设施部（HIB）和行政中心发展机构（ODAC）签订。其中5个房建项目，1个基础设施建设项目，合同总额17.88亿美元。截至2010年12月31日已完成3.98亿美元，占利比亚项目合同总额的22.26%，未完成的合同总额占同期公司海外工程承包业务合同储量的11.58%。截至2011年2月底，本公司在利比亚境内的项目资产总额折合人民币约为22.19亿元，主要包括当地银行存款、机器设备及已完工未结算成本等，约占本公司2010年12月31日总资产的1.83%。本公司上述项目已收到业主预付款约29.55亿元，开具保函折合人民币约29.18亿元。若公司在利比亚的项目被迫全面终止，虽然公司已收到的业主预付款可用于覆盖资产损失，但若保函被实际索赔，公司可能发生一定损失。 利比亚事件发生后，本公司高度重视，立即启动应急机制，采取了一系列措 中国水利水电建设股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 1-1-VI施：对合同文件、会计账簿、原始凭证等相关资料进行归集、整理，妥善保管，作为日后解决损失问题的证据；重新梳理研究合同条款，做好合同应对准备；对现场设备、材料、临时工程等，除登记造册，整理汇总，以备查询和损失计算外，还采取了多项资产保全措施，如用符合合同的方式向业主移交，尽量存储在固定仓库或委托当地人员保管；停止发运在途资产、运往邻近国别或返运；向反担保银行申请保全保函等。 尽管采取了上述资产保全措施及减损方案，公司仍可能发生一定的经济损失，损失及赔付的最终方案将在我国政府的统一部署下，由战后利比亚政府、各在利比亚中资企业及其他相关各方于战后谈判共同确认，由于利比亚局势尚未最终明朗，本公司目前尚无法估计可能发生的损失。 待利比亚局势稳定后，在政府间开展商务谈判的同时，本公司将充分利用长期从事国际业务的经验，并参考邻近地区战后处置先例，尽快启动与业主谈判程序，与其友好协商，找出解决问题的最佳途径，尽最大努力挽回本公司在此次事件内的所有损失，并签订有利的复工协议。 8、2011年4月15日，中国水电集团接到国务院国资委印发的《关于印发〈电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案〉的通知》（国资发改革［2011］41号），《电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案》已经国务院同意，拟将国家电网公司、中国南方电网有限责任公司河北、吉林、上海等14个（区、市）公司所属辅业单位以及中国水电集团、中水顾问集团重组，组建为中国电建集团，该集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中国水电集团、中水顾问集团、各辅业单位暂保留独立法人地位。 其中，参与重组的中水顾问集团主营业务为水电及风电等新能源的勘察、设计、监理、咨询等；电网辅业单位主要涉及发电工程及电网勘察设计、火电及输变电工程施工、火电辅机及输配设备制造等三部分业务。 本次重组是深化电力体制改革的重要举措，将实施电网企业主辅分离，组建电力设计、施工业务一体化重组的综合性电力建设集团。未来，在中国电建集团成立之后，将完善公司治理结构，协调业务发展，具备条件后实现整体上市。在具体实施中，拟以发行人作为资本运作平台，水电及风电等新