隆鑫通用：首次公开发行A股股票招股说明书

隆鑫通用动力股份有限公司 （重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号） 首次公开发行A股股票招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 8,000万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 6.58元 发行日期： 2012年8月1日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 80,000万 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东隆鑫控股、实际控制人涂建华承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司在本次发行前的其他股东国开金融、中科渝祥、软银投资、涌源投资、龙在田投资、载荣投资、谨业投资、景绪投资、小村创业投资、盛嘉置业、金宝天融、睿德丰华、西藏金台、西藏载鸣、高勇、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、陈松泉承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 高勇、涂建华、叶珂伽、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、汪澜、陈松泉、黄经雨作为本公司董事、监事或高级管理人员同时承诺：除遵守上述承诺期限外，只要本人仍然担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让其直接或间接持有的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%，同时，离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 2 保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司 招股说明书签署之日期： 2012年8月10日 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东隆鑫控股、实际控制人涂建华承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司在本次发行前的其他股东国开金融、中科渝祥、软银投资、涌源投资、龙在田投资、载荣投资、谨业投资、景绪投资、小村创业投资、盛嘉置业、金宝天融、睿德丰华、西藏金台、西藏载鸣、高勇、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、陈松泉承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 高勇、涂建华、叶珂伽、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、汪澜、陈松泉、黄经雨作为本公司董事、监事或高级管理人员同时承诺：除遵守上述承诺期限外，只要本人仍然担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让其直接或间接持有的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%，同时，离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 二、公司的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案 1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上兼顾公司的可持续发展。在公司当年盈利、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。 2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红。 3、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 5 董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、若公司营业收入快速增长，且公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 6、为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人制定了《隆鑫通用动力股份有限公司股东未来分红回报规划》，对公司上市后三年内（含上市当年）的股利分配进行了计划，《分红回报规划》已经发行人董事会及股东大会审议通过。 7、公司滚存利润分配政策：经本公司于2011年3月10日召开的股东大会批准，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由新老股东共享。截至2011年12月31日，在完成公司2011年度利润分配后，公司合并报表滚存未分配利润为1,204,893,650.84元。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 三、特别风险因素 （一）行业风险 发行人目前主营业务是摩托车及发动机行业、通用动力机械行业两个细分行业。 摩托车及发动机行业面临的主要风险包括国内需求放缓、产业政策出现不利变化、人民币持续升值以及行业竞争加剧等。具体而言： （1）国内需求方面，2003-2011年摩托车行业销量的年均复合增长率为7.8%，但同期国内销量受城市“禁摩、限摩”政策的影响，增速仅为3.8%，低于出口销量增速，特别是受2010年7月1日和2011年7月1日实施的两轮、三轮摩托车国三标准的影响，2010年和2011年国内销量持续下降。预计未来国内市场需求大幅增长的可能性较小， 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 6 从而影响整体行业需求的增长。 （2）产业政策方面，摩托车及发动机行业目前受到“摩托车下乡政策”和城市的“限摩、禁摩”政策的影响。其中，鼓励农民购买摩托车的“摩托车下乡政策”将于2013年1月31日到期，如果届时国家不再继续实施该政策，将对消费者购买力和摩托车及发动机国内销量造成不利影响。而如果实施“限摩、禁摩”政策的城市数量进一步扩大，也会对摩托车及发动机的国内销量造成不利影响。 （3）出口业务方面，鉴于出口业务已经成为摩托车及发动机行业的主要增长点，如果未来人民币持续升值，不仅会影响行业出口产品的整体竞争力和盈利水平，还会对企业产生一定的汇兑损失。 （4）行业竞争方面，目前国内摩托车行业从业企业数量多，优势企业市场份额相对平均，在行业总体增长速度放缓的背景下，长期来看未来行业面临整合和产业集中的趋势，竞争将进一步加剧，从而影响行业整体利润水平。 通用动力机械行业整体增长前景广阔，目前面临的主要风险在出口业务方面，国内通机行业企业产品的主要出口地区为北美和欧洲，如果人民币持续升值，或者上述地区未来发生较为频繁的贸易摩擦，将会影响行业通机出口业务的拓展。 （二）毛利率下滑的风险 2011年度、2010年度和2009年度，公司综合毛利率分别为14.99%、17.33%和19.69%，其中，摩托车的毛利率为14.49%、17.59%和19.85%，摩托车发动机的毛利率为11.06%、13.49%和15.34%，通用动力机械产品的毛利率为19.99%、21.14%和25.03%，均出现逐年下滑的情形。其主要原因是受到钢、铝、铜、塑料、橡胶等原材料价格上涨和人民币升值的影响。 2009-2011年，发行人产品的主要原材料铝材、铜材、ABS材料价格分别上涨29.66%、64.83%和41.41%，从而导致摩托车、摩托车发动机产品单位直接材料成本分别上涨18.08%和11.16%。2009-2011年，发行人出口收入占比分别为38.06%、45.29%和47.40%，呈逐步提高的趋势，同期人民币升值幅度超过8%，也对发行人的毛利率产生较大的负面影响。 如果未来上述因素继续恶化，而公司未能有效应对，可能导致公司毛利率进一步下滑。如果公司毛利率持续下降，且收入规模不能保持增长，可能会导致公司整体业绩的 隆鑫通用动力股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 7 下滑。 （三）人民币汇率变动的风险 近年来，受国家人民币汇率改革政策的影响，人民币一直处于渐进式升值的过程中。自2010年6月19日，人民银行宣布“进一步推进人民币汇率形成机制改革，对人民币汇率浮动进行动态管理和调节”，人民币对美元汇率又重启升值步伐。公司及合并报表单位以人民币为记账本位币，人民币汇率的波动对公司经营业绩带来两方面的影响。一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果人民币持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由出口业务形成的外币资产，折算为人民币时也可能给本公司造成相应的汇兑损失。尽管公司在报告期内采用了与银行签订远期结汇合同锁定汇率、导入JIT精益生产方式缩短从合同签订到收款的周期等措施，在一定程度上减弱了汇率波动的风险，但是如果未来人民币汇率持续频繁波动，仍可能对公司的国外业务拓展和财务状况造成不利影响。 （四）公司非经常性损益占净利润比例较高的风险 报告期内，公司非经常性损益主要来源于以下四方面：（1）公司控股股东隆鑫控股2010年向公司高级管理人员、中高层管理人员及核心员工持股公司转让股份适用股份支付会计准则；（2）公司为降低外汇风险与银行签订的远期结汇合约产生的损益；（3）公司控股股东隆鑫控股在报告期内曾向公司拆借资金，公司分别于2009年度和2010年度计提、冲回该等资金产生的坏账准备，产生金额较大的非经常性损益；（4）摩托车产业和通用动力机械产业是重庆市的优势产业，为扶持产业发展和提高企业的自主创新能力，重庆市出台了一系列发展扶持政策，并为相应企业的研发创新、国际市场拓展等项目提供了一定的财政补贴。 2011年度、2010年度和2009年度，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润比例分别为16.27%、3.45%和9.98%，波动