达威股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

四川达威科技股份有限公司 Sichuan Dowell Science and Technology Inc. （成都市新津县五津镇希望路555号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9、10层 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 招股说明书 1-1-1 四川达威科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行1,494万股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币18.50元 预计发行日期 2016年8月1日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过5,974万股 保荐人（主承销商） 国都证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年5月31日 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项及公司风险。 一、本次公开发行方案 本次公开发行股票全部为发行人公开发行新股，上限为1,494万股，不安排公司股东公开发售股份。发行人公开发行新股数量由发行人和主承销商根据发行价格、发行人实际的资金需求、发行费用等综合确定，上限为1,494万股。 二、发行人发行前股东股份锁定承诺及锁定期届满后减持价格的承诺 1、本公司控股股东暨实际控制人严建林、栗工夫妇及展翔投资承诺：本人/本企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司其他股东成都亚商、嘉禾九鼎、上海融高、成都易高及吴冬梅承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、本公司董事长严建林、严建林配偶栗工及其控制的展翔投资承诺：除上述锁定期外，在严建林在发行人处任职期间每年转让的股份不超过本人/本企业直接或间接持有发行人股份总数的25%；严建林离职后半年内，不转让本人/本企业直接或间接持有的发行人股份。 4、本公司控股股东严建林、栗工夫妇及其控制的展翔投资同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价 招股说明书 1-1-4 格指公司首次公开发行股票的发行价格。公司上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。如其未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司的股票收入将归公司所有。如果未将违规减持公司股票收入在减持之日起10个交易日内交付公司，则公司将于上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票收入交付公司。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 三、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持股5%以上股东包括严建林（直接持股30.84%）、栗工（直接持股20.56%）、吴冬梅（持股22.29%）、展翔投资（持股11.14%）、成都亚商（持股6.25%），其持股意向及减持意向分别如下： 1、控股股东暨实际控制人严建林、栗工及其控制的展翔投资 本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，控股股东严建林、栗工及其控制的展翔投资将通过长期持有发行人股份以确保和实现其对发行人的控股地位。如果在锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后，严建林、栗工及其控制的展翔投资拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划。严建林、栗工及其控制的展翔投资自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1）减持数量：本人/本企业在所持发行人股份锁定期届满后二十四个月内，本人/本企业每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整。 （2）减持方式：本人/本企业将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议等其他方式依法进行转让。 （3）减持价格：本人/本企业在所持发行人股份锁定期届满后两年内拟进行 招股说明书 1-1-5 股份减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。 如果因公司上市后派息、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，发行价则将按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （4）减持期限和信息披露：若本人/本企业拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 2、吴冬梅、成都亚商 （1）减持数量：本人/本机构在所持发行人股份锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后的二十四个月内，计划减持所持有的全部发行人股份。 （2）减持方式：本人/本机构减持发行人股份将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议等其他方式依法进行转让。 （3）减持价格：本人/本机构在所持发行人股份锁定期满后二十四月内拟进行股份减持的，则届时减持价格将不低于发行人每股净资产（最近一期发行人经审计的合并报表每股净资产）的100%。 如果因公司上市后派息、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，发行价则将按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。 （4）信息披露义务和减持期限：本人/本机构若拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。本人/本机构持有发行人股份低于5%时除外。 若严建林、栗工、吴冬梅、展翔投资、成都亚商未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。 四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 招股说明书 1-1-6 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定预案的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、触发条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，本公司董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 （二）稳定股价预案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及相关主体将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司控股股东增持公司股票； 2、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； 3、公司回购公司股票； 招股说明书 1-1-7 4、其他证券监督管理部门认可的方式。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 （三）公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的具体安排 1、发行人控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员将根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持发行人股票，实现稳定股价的目的。发行人控股股东、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。 2、发行人控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价之目的进行增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应同时符合以下事项： （1）在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员用于增持的资金不低于其上年度自公司领取薪酬总和的50%，且与公司用于回购的资金合计不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的5‰。 （2）在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份数量，与公司回购股份数量合计不低于本轮稳定股价方案实施前总股本的1%。 每轮指出现本预案规定的稳定股价措施触发条件时，为稳定股价而在实施期限内采取的各项措施，包括在该等实施期限内单次或多次，回购、增持或其他措施等。 （3）控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 3、公司在未来聘任新的董事（除独立董事外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的 招股说明书 1-1-8 相应承诺。 （四）公司回购公司股票的具体安排 1、发行人拟采用回购股票的方式稳定股价的，应根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票。回购后公司的股权分布应当