花旗美股招股说明书(2026-07-24版)

2026年7月 中期高级票据系列N定价补充公告 第2026-美国NC H33288号 文件 依据第424(b)(2)条规则提交 注册声明编号333-293732和333-293732-02 Inc.花旗全球市场控股公司 ®可调用或有条件的附息票据与纳斯达克100指数表现最差的标的证券®，罗素2000®能源选择行业SPDR®ETF到期日为2031年8月5日 本定价补充要约发行的证券为花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）发行的无担保债务证券，并由花旗公司（Citigroup Inc.）担保。这些证券提供按年化利率支付定期或有票息的潜在可能，若全部支付，则产生的收益率通常高于我们同期限的传统债务证券的收益率。为换取此更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：(i) 你的实际收益率可能低于我们同期限的传统债务证券的收益率，因为你可能无法收到一个或多个，或任何，或有票息支付；(ii) 你在到期时收到的价值可能与你的证券的标明本金金额显著减少，甚至可能为零。每项风险都将完全取决于下方所列基础资产中表现最差者的表现。我们有权在任何下方指定的潜在赎回日期对证券进行强制赎回。 证券投资者必须愿意接受：(i)一项可能具有有限流动性或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗集团（Citigroup Inc.）违约，则无法获得证券项下应支付您将面临与每一项基础资产相关的风险，且会受到任何一项基础资产不利波动的负面影响。尽管您将对表现最差的基础资产承担下行风险敞口，但您不会获得任何基础资产的股息，也不会参与任何基础资产的任何增值。 任何款项的风险。证券项下所有付款均受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）信用风险的影响。 All payments due on the securities are fully and unconditionally guaranteed by Citigroup Inc. 或有票息：在每个或有票息支付日，除非此前已被赎回，否则若最差标的在紧邻的前一估值日的收盘价大于或等于其票息障碍价值，则这些证券将支付一笔或有票息，该票息至少等于标的声明本金金额的1.3625%（相当于至少16.35%的年票息率（于定价日确定））；反之，若最差标的在任何估值日的收盘价低于其票息障碍价值，则你将不会在紧邻的下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。 如果这些证券在到期前未赎回，你将在到期时就你当时持有的每一项证券收到款项（除最终或有期息支付外，如适用）。 如果这些证券在到期前未被赎回，并且在最终估值日，表现最差的标的资产的最终基础价值低于其最终障碍价值，那么您将收到的证券本金金额将远低于所声明的本金金额，在到期时可能什么也收不到，并且您将不会收到任何或有利息支付。 花旗全球市场控股公司目前预计，定价日这些证券的估计价值至少为每股923.50美元，这将低于发行价。这些证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或其他任何关联方的实际利润指标，也不是CGMI或任何其他人在发行后任何时候可能愿意从您手中购买这些证券的价格指标（如果有的话）。参见本定价补充中的“证券估值”。 providers.(2) 关于这些证券的发行分配信息，请参阅本定价补充文件中的“发行分配补充计划”。除承销费外，CGMI及其附属公司也可能获利。与该产品相关的预期对冲活动，即使这些证券的价值下降也是如此。参见随附招股说明书中的“收益使用和对冲”。此外，CGMI将向一个或多个电子平台提供者支付费用，每售出一只在此交易中的相关选定经销商和/或托管人实施或使用此类安全，支付1.00美元。 投资这些证券涉及的风险不同于投资传统债务证券所涉及的风险。参见“风险因素摘要”，起始于第PS-6页。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准该证券，也未认定该定价补充文件及随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。您应连同随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一并阅读本定价补充文件，这些文件可通过下方链接访问： 花旗全球市场控股公司 花旗全球市场控股公司 补充信息 通用条款。证券条款载于随附的产品补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书中，并经本定价补充文件修订。随附的产品补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书中包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充文件中重复载明。例如，随附的产品补充文件包含有关如何确定每项标的的收盘价的重要信息，以及关于在发生市场紊乱事件及其他与每项标的相关的特定事件时可能对证券条款进行的调整。随附的标的补充文件包含有关每项标的的信息，这些信息未在本定价补充文件中重复载明。在决定是否投资于证券前，您须结合阅读本定价补充文件、随附的产品补充文件、标的补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语，在随附的产品补充文件中有定义。 收盘价值。“标的”在任何日期的“收盘价值”是指：(i) 若该标的为标的指数，则指其在该日期的收盘点位；(ii) 若该标的为标的ETF，则指根据随附的产品补充文件所提供的，其在该日期的标的股票收盘价。“标的ETF”的“标的股票”是指其在美国全国性证券交易所交易的股票。更多信息请参阅随附的产品补充文件。 花旗全球市场控股公司 假设示例 下文第一部分中的示例说明了如何确定在估值日后是否支付或有利息。下文第二部分中的示例说明了如何确定证券在到期时的支付金额，假设证券在到期前未被赎回。这些示例仅为说明目的，并未涵盖所有可能的结果，也不构成对证券可能支付的任何预测。 下文中的示例基于以下假设值，并不反映标的的实际初始基础值、息票障碍值或最终障碍值。关于每项标的的实际初始基础值、息票障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解证券如何运作。然而，您应理解，证券的实际支付将根据每项标的的实际初始基础值、息票障碍值和最终障碍值计算，而非下文所示的假设值。为便于分析，下文中的数字已作四舍五入处理。下文中的示例假设或有条件息票率设定为本定价补充说明封面所示最低值。实际的或有条件息票率将在定价日确定。 附注日后估值日后的或有票息支付假设示例 以下三个假设性例子说明了如何确定在假设性估值日后，一项或有息票是否会支付，假设假设性估值日下标的物的收盘价如下所示。 示例 2：在假设的估值日，纳斯达克 100 指数®的基础回报率最低，因此在该假设估值日表现最差。在此情况下，假设估值日表现最差的基础资产的收盘价值低于其息票障碍价值。结果，投资者在相关的或有息票支付日不会收到任何款项。 若在估值日，表现最差的标的证券的收盘价低于其票息门槛价值，则投资者在估值日后、票息派发日前不会收到或有票息。是否在估值日后派发或有票息，完全取决于该估值日表现最差的标的证券的收盘价。 示例 3：在假设的估值日，State Street®能源选择行业SPDR®ETF的标的资产回报率最低，因此在该假设估值日，其表现最差。在此情况下，假设估值日表现最差的标的资产的收盘价值低于其票息障碍价值。结果，投资者在相关的或有票息支付日不会收到任何款项。 花旗全球市场控股公司 到期证券付款的假设示例 接下来的四个假设例子说明了在证券到期时支付的计算，假设证券尚未此前已赎回，且标的物的最终基础价值如下所示。 示例 5：在最终估值日，罗素 2000® 指数的基础回报率最低，因此是最终估值日表现最差的标的。在此情况下，最终估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其票息障碍价值，但高于其最终障碍价值。相应地，在到期时，您将获得证券的票面本金，但不会获得任何或有票息支付。 示例 6：在最终估值日，State Street®能源选择行业SPDR®ETF的基础回报率最低，因此是最终估值日表现最差的基础资产。在此情况下，最终估值日表现最差的基础资产的最终基础价值低于其最终障碍价值。相应地，在到期时，您将收到按以下方式计算的每证券付款： = $1,000.00 + ($1,000.00 × -50.00%)= $1,000.00 + -$500.00= $500.00到期付款 = 1,000.00 美元 + (1,000.00 美元 × 最终估值日表现最差的标的资产回报率) 在此情况下，由于最终估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其最终障碍价值，您将损失证券投资中相当大一部分。此外，由于最终估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其息票障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有息票支付。 示例 7：在最终估值日，纳斯达克-100指数®的基础回报率最低，因此是当日表现最差的基础资产。在此情况下，当日表现最差的基础资产的最终基础价值低于其最终障碍价值。相应地，在到期时，您将获得按以下方式计算得出的每项证券的付款： 到期付款 = 1,000.00 美元 + (1,000.00 美元 × 最终估值日表现最差的标的资产回报率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) = $1,000.00 + -$800.00 = $200.00 在此情况下，由于最终估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其最终障碍价值，您将损失证券投资中相当大一部分。此外，由于最终估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其息票障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有息票支付。 有可能，在最差标的的每个估值日收盘价低于其票息障碍价，并在最终估值日低于其最终障碍价，从而导致在整个证券存续期内您不会收到任何或有票息支付，并且您在到期时收到的金额将远低于您证券的票面本金，甚至可能分文未收。 花旗全球市场控股公司 风险因素摘要 投资于此类证券的风险显著高于投资于传统债务证券。此类证券将承担投资于我们传统债务证券（由花旗公司担保）所涉及的所有风险，包括我们及花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也将承担与每一基础资产相关的风险。因此，此类证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就投资于此类证券的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，您应当咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在投资证券时需注意的某些关键风险因素。您应将本摘要与包含在随附产品补充材料第 EA-7 页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资证券的更详细描述一起阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充材料中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的 10-K 格式年度报告及任何后续的 10-Q 格式季度报告，这些文件更普遍地描述了与花旗集团业务相关的风险。 您可能损失投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下都提供偿还到期时约定的本金。如果这些证券在到期前未被赎回，您在到期时的偿付将取决于最终估值日表现最差的标的资产最终价值。如果最终估值日表现最差的标的资产的最终价值低于其最终障碍价值，则您将损失您证券约定本金1%的金额，每下降其初始标的资产价值的1%。这些证券在到期时没有最低偿付额，您可能损失全部投资。 在任何估值日，若表现最差的标的资产的收盘价低于其票面障碍价值，则在该估值日之后的不确定性票息支付日，您将不会收到任何不确定性票息。若且唯若在紧邻前的估值日，表现最差的标的资产的收盘价大于或等于其票面障碍价值，则将在不确定性票息支付日支付不确定性票息。若在任何估值日，表现最差的标的资产的收盘价低于其票面障碍价值，则您将不会在紧邻后的不确定性票息支付日收到任何不确定性票息支付。若在每个估值日，表现最差的标的资产的收盘价均低于其票面障碍价值，则在整个证券存续期内，您将不会收到任