Nano-X Imaging Ltd美股招股说明书(2026-07-24版)

招股说明书补充文件（截至2026年3月30日的招股说明书） $53,900,000 of Ordinary Shares 纳诺-X成像有限公司 SM我方与Cantor Fitzgerald & Co.和Mizuho Securities USA LLC（每方单独为“代理人”，合称为“代理人”）签署了日期为2024年6月7日的受控股权发行销售协议（以下简称“销售协议”），涉及根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书发售并适时销售我方普通股，该普通股面值为每股0.01新谢克尔（以下简称“普通股”）。根据销售协议的条款，自本招股说明书补充文件之日起，我方可通过代理人根据销售协议及本招股说明书补充文件及随附招股说明书，适时发售并销售普通股，其剩余总发售价格为上限5390万美元（自原授权发售及销售金额1亿美元中扣除）。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“NNOX”。截至2026年7月21日，我们在纳斯达克全球市场的普通股最后报告的销售价格为每股1.08美元。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书，若我们普通股有任何销售，该等销售可能被视为依据1933年《证券法》（经修订，下称“《证券法》”）第415(a)(4)条颁布的规则所定义的“市价发售”式股权发行。代理人无需销售任何特定数量或金额的有价证券，但将运用商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的全部普通股，并遵循其正常的交易和销售惯例，在代理人与我们之间相互同意的条款下进行。没有设立任何资金存入任何托管、信托或类似安排的计划。 代理商有权就每一笔普通股的销售，按总毛收入最高3.0%的比例获得佣金。就我方代理的普通股销售而言，代理商可被视为《证券法》意义上的“承销商”，其报酬可被视为承销佣金或折扣。 投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决策前，请阅读本招股说明书附录第S-9页标题为“风险因素”中包含并经援引纳入的信息，以及随附招股说明书第11页、我们最新年度报告（Form 20-F）第1页、以及我们在此日期之后提交或已提交且经援引纳入本招股说明书附录及随附招股说明书的其他文件中类似标题下的信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或随附的招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 三菱日联银行 康托尔 2026年7月23日招股说明书补充文件 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充部分 S-ii 对前瞻性陈述的特殊说明 S-iii 摘要 S-1 发行概况 S-8 风险因素 S-9 政府补助 S-10 资金用途 S-11 股息政策 S-11 税务 S-11 分配计划 S-21 法律事项 S-22 民事责任的可执行性 S-22 您可在何处获取更多信息 S-24 借助参考的 incorporation S-24 招股说明书 关于本招股说明书 ii 我们公司 1 特别关于前瞻性陈述的说明 8 发行事项 10 风险因素 11 资金用途 12 资本化 13股本说明 14 权证说明 20 债券说明 22 分配计划 25 您可获取更多信息处 27 借鉴性纳入 28 民事责任执行 29 法律事项 30 专家 31 关于本招股说明书补充文件 F-3表格（文件编号333-294302）的注册声明，采用存续注册程序，涉及本招股说明书补充部分所述的证券，最初于2026年3月13日向证券交易委员会（“SEC”）提交。该注册声明通过于2026年3月26日提交的首次生效前修正案第1号进行修订，并自2026年3月30日起由证券交易委员会宣布生效。根据该存续注册声明（本发行为其中一部分），我们可能不时地出售普通股、认股权证和债务证券，其总发行价最高可达1亿美元。根据本招股说明书补充部分所述的发行，特别是，我们可能出售最高5390万美元的普通股，该金额包含在该存续注册声明涵盖的1亿美元证券中。 本文件包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，该文件描述了我们发行普通股的条款，并补充、更新及修改了随附招股说明书中包含的以及通过引用方式纳入本文件及随附招股说明书的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，该文件提供了关于我们更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。在本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或任何在本次招股说明书补充文件日期之前提交并经引用方式纳入本文件的法律文件中包含的信息存在不同或差异时，本招股说明书补充文件中的信息将优先并具有约束力。此外，本招股说明书补充文件和随附招股说明书并未包含我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的登记声明中提供的所有信息。如需了解更多关于我们的信息，请参考该登记声明，您可按照本招股说明书补充文件中“您可找到更多信息处”和“引用纳入”部分另行描述的方式从SEC获取该登记声明。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的信息以及随附的招股说明书。我们未曾授权，且代理人亦未曾授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件及随附的招股说明书内容不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表任何未包含在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的内容。本招股说明书补充文件在任何情况下均不构成出售要约或购买要约的邀请，若要约或邀请在任何情况下均属非法则不在此列。我们仅在允许进行要约和销售的司法管辖区提供出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的要约。您不应假定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息截至本招股说明书补充文件或随附的招股说明书日期之外的任何日期均为准确，亦不应假定我们通过参考纳入的任何信息截至参考文件日期之外的任何日期均为准确，无论本招股说明书补充文件的交付时间或我们任何证券的交付时间如何。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自上述日期以来可能已发生变化。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中的所有提及均指： “Nanox”、 “公司”、“我们”和类似称谓均指NANO-X IMAGING LTD（一家以色列公司）及其合并子公司。 “$”或“美元”指美元，即合众国法定货币。 “ExchangeAct”指1934年《证券交易法》及其修正案。 “NIS”指新以色列谢克尔，以色列国的法定货币。 “普通股“以及类似表述均指我们的普通股，面值每股0.01新谢克尔。” “SEC”指美国证券交易委员会。 关于前瞻性陈述的特别说明 本招股说明书补充文件、本文件中引用的文件及随附的招股说明书可能包含或纳入基于本公司管理层信念和假设、以及管理层目前可获得的信息的前瞻性陈述。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或本公司的未来财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致本公司的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述中说明或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就存在实质性差异。 除历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些词语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅仅是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，在某些情况下，这些因素超出我们的控制，并且可能对结果产生重大影响。您应参阅本招股说明书补充文件第S-9页开始的“风险因素”、随附招股说明书第11页以及我们最新20-F表格年度报告第1页，以及《外国私人发行人6-K表格报告》中任何表明其被引用、提交或提供给SEC以说明可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所述或暗示的结果显著不同的具体风险的更新。如果这些风险或不确定性之一发生，或者如果我们 underlying 的假设被证明是错误的，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述所述或暗示的结果有显著差异。没有前瞻性陈述能保证未来表现。前瞻性陈述仅就其作出之日而言，我们不负有公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论这是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完全阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件中作为注册声明附件提交给SEC的文件，并应理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述所述或暗示的任何未来结果有重大差异。 本招股说明书补充文件中的前瞻性声明包括但不限于以下陈述： ● 我们关于X射线源技术、Nanox.ARC或Nanox.ARC X以及Nanox.CLOUD（Nanox系统组成部分）的研发启动、时间安排、进展和成果，包括制造和商业化活动。 ●我们成功展示该技术在商业应用中可行性的能力； ● 我们持续亏损和经营活动现金流为负的历史，重大的未来承诺，以及我们对维持充足流动性以实现全部业务目标的能力存在不确定性，并且对我们能否持续经营存在重大疑虑； ●关于申请监管许可或批准的必要性、时间以及收到的期望关于我们的技术，监管机构对Nanox.ARC或Nanox.ARC X以及Nanox.CLOUD的监管。全球范围内，以及我们持续遵守相关质量标准与监管要求； ● 我们以低于使用传统模拟X射线源的医疗成像系统的成本，制造Nanox.ARC和Nanox.ARC X的能力。 ●我们的产品和服务定价结构，如果这些产品和服务获得监管批准或许可； ●我们商业模式的实施； ● 成功整合我们所收购公司的业务，并实现收购预期收益的能力，该能力可能受到竞争、品牌知名度、被收购公司成长及盈利增长管理能力以及保留其关键员工等多方面因素的影响。 ● 我们对与第三方合作的期望及其潜在益处，包括我们依赖分销合作伙伴部署和销售Nanox.ARC系统，以及这些合作伙伴可能无法达到预期表现的风险； ● 我们对与成熟医疗影像供应商建立分销合作和商业伙伴关系以扩大Nanox.ARC系统部署的依赖及转向，以及我们对分销合作伙伴的性能预期、商业协议下系统采购的时间和范围。 ● 我们与第三方制造商和供应商建立并维持商业上合理安排以制造Nanox.ARC和Nanox.ARC X的能力，包括作为重组计划一部分，过渡到外包制造模式相关的风险，以及依赖第三方国际制造合作伙伴； ● 我们在全球开展业务的能力，包括我们通过第三方供应合作伙伴获取和维护供应链的能力； ● 关于我们韩国业务的重组完成预期时间、预计重组及相关费用、预计结构性及管理费用、资本支出和现金使用减少，以及预计毛利率和运营效率提升。 ● 关于某些专利可能何时颁发以及我们知识产权的保护和执行问题。 ● 我们在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下运营业务的能力； ●美国及其他司法管辖区的监管发展； ●我们费用、未来收入、资本需求及额外融资需求的估算； ●我们技术和产品的市场接受程度和速度； ●与我们竞争对手及医疗影像行业相关的发展； ●我们对“医疗筛查即服务”（Medical Screening as a Service）的采用情况的估计是混合软件即服务 (hùnhé ruǎnjiàn jí fúwù)基于市场参与者构建的模型”)我们协商、签订并执行 MSaaS 协议的能力； ●我们对我们技术和产品市场机会的评估； ●吸引、激励和留住关键高管的能力； ● 我们遵守数据保护法律、法规及类似规则的能力，以及建立并维持充分网络安全和数据保护的能力； ●我们获得第三方付款人覆盖或报销我们Nanox系统的能力； ●关于维持我们境外发行人资格的期望； ● 我们对全球、国家、地区或地方经济、商业、竞争、市场和监管环境变化的预期，包括由于（i）中东的安全、政治和经济不稳定（其可能由于美国与以色列之间以及伊朗及其代理人与之间的不断发展的军事冲突而损害我们的业务），以及（ii）持续进行的俄乌冲突而造成的变化。 ● 未来可能面临的索赔、诉讼和调查；以及 其他风险和不确定性，包括在“标题”下列出的那些风险和不确定性。风险因素“在本招股说明书补充文件中，在”随附