摩根士丹利美股招股说明书(2026-07-21版)

缓冲PLUS，截止日期为2029年8月9摩根士丹利金融有限责任公司结构化投资 日，基于一篮子表现 摩根士丹利担保的SM缓冲杠杆上行证券，本金受风险证券全额无条件担保 证券估算价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值估计将在本文件封面规定的范围内，并将在最终定价补充文件的封面上载明。 定价日估算价值包含哪些因素？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑到了这些证券既包含债务成分，也包含与一篮子成分挂钩的绩效成分。证券的估计价值是通过我们自身的定价和估值模型、与一篮子成分相关的市场输入和假设、基于一篮子成分的金融工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）确定的。该信用利差相关的利率是指我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一项或多项经济条款将对你更有利。 定价日估计价值与证券二级市场价格之间是什么关系？ 在不考虑市场条件变化的情况下，包括与一篮子成分相关的变化，MS & Co.在二级市场购买证券的价格可能与定价日的估算价值有所不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，在不考虑市场条件变化的情况下，包括与一篮子成分相关的变化以及我们的二级市场信用利差，如果MS & Co.可能在此期间在二级市场买入或卖出证券，其交易价格将基于高于估算价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 假设示例 假设收益图 下方的收益图根据以下条款，说明了证券期限内标的资产一系列假设性表现下的到期支付情况： 标明本金：每证券1,000美元杠杆倍数：110%到期最高还款额：每证券2,000美元（标明本金200%）缓冲水平：初始水平的85%缓冲金额：15%到期最低还款额：标明本金的15% 上行情景。若最终层级高于初始层级，投资者将获得所声明的本金加上证券存续期内标的资产增值110%的金额，但以到期最高支付额为限。 若标的资产升值10%，投资者将每份收到1,110美元，或为申报本金金额的111%。若标的资产升值100%，投资者将仅获得每份到期最高支付额2,000美元，或为申报本金金额的200%。 情景：若最终等级等于或低于初始等级，但等于或高于缓冲等级，投资者将获得声明的本金金额。 如果标的资产贬值10%，投资者将每份证券获得1000美元。 下行情景。若最终层级低于缓冲层级，投资者将获得的金额将少于，且可能显著少于，所声明的本金金额，具体根据标的资产在缓冲层级以上的层级每下降1%，本金即损失1%进行计算。 如果标的资产贬值了85%，投资者将损失其70%的本金，并在到期时每份证券仅获得300美元，或仅为声明本金金额的30%。 风险因素 本节说明了与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险 的进一步讨论，请参阅随附的产品说明书、税务说明书及招股说明书中的“风险因素”部分。我们同时敦促您在投资该证券时，就相关事宜咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 投资证券相关的风险 这些证券仅提供到期最低还款额，并不支付利息。其条款与普通债务证券不同，仅提供到期最低还款额且不支付利息。如果最终层级低于缓冲层级，则到期支付金额将低于每份证券的标明本金金额，并且您将损失超出缓冲额度的、与标的资产在整个证券期限内的全部跌幅成比例的金额。您可能会损失证券初始投资的大部分。 证券的增值潜力受限于到期最高支付额。当最终水平高于初始水平时，证券的增值潜力同样受限于到期最高支付额。尽管杠杆因素提高了最终水平相对于初始水平增长的敞口，但如果标的资产在证券存续期内升值，到期的支付额在任何情况下都不会超过到期最高支付额。 证券应支付的金额在任何非观察日均与其基础资产的价值无关。最终结算水平将基于观察日的基础资产收盘水平，但可能因非交易日及特定市场中断事件而推迟确定。即使基础资产在观察日前升值，但在观察日时下跌，到期支付金额也可能低于——甚至可能大幅低于——若到期支付金额在下跌前与基础资产价值挂钩则应有的水平。尽管在指定期限的到期日或其他时间，基础资产的实际价值可能高于观察日的收盘水平，但到期支付金额将完全基于观察日的收盘水平确定。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响证券在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，任何时候篮子成分的价值通常会比对证券价值影响更大的任何单一因素产生更大影响。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的资产价值波动性（价值变化频率和幅度）；市场利率和收益率；适用情况下股票篮子的股息率；每个篮子成分的相对表现；地缘政治状况以及影响篮子成分或整体市场的经济、金融、政治、监管或司法事件；可比工具的可用性；影响篮子股票的事件发生情况，该事件可能需要也可能不需要对调整因子进行调整；剩余到期时间；以及我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 若您在证券到期前出售，部分或全部这些因素将影响您收到的价格。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果出售时，标的资产收盘价处于缓冲水平以下、未达到缓冲水平或市场利率上升，您可能需要以显著低于票面本金的价格出售您的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅篮子成分的历史收盘水平。您不能根据其历史表现预测标的资产的未来表现。篮子成分的价值可能具有，并且最近确实具有波动性，我们无法向您保证这种波动性会减弱。我们无法保证最终水平将大于或等于缓冲水平，以便您不会在证券的初始投资上遭受损失。 该证券受我方信用风险影响，而我方信用评级或信用利差的任何实际或预期变动可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我方支付证券到期应付款项的能力，因此您也受我方信用风险影响。该证券未由任何其他实体担保。若我方未能履行证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我方信用状况看法变化的 影响。 我们信用评级出现任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL的独立运营仅限于其证券的发行和管理，且在破产、清算或类似程序中，若MSFL证券的持有人就此类证券提出索赔，MSFL不会拥有任何独立的可用于向其证券持有人进行分配的资产。因此，此类持有人的任何回收将仅限于根据摩根士丹利提供的相关担保可获得的金额，并且该担保将与摩根士丹利所有其他无担保、未优先的债务同等级别。持有人只能就担保项下对摩根士丹利及其资产提出一项索赔。因此，MSFL发行的证券持有人应相应地假定，在任何此类程序中，他们不会拥有任何优先权，并且应与摩根士丹利其他无担保、未优先的债权人（包括摩根士丹利发行的证券持有人）的索赔同等级别对待。 我们愿意为这种类型的证券支付的利率，考虑到其到期日和发行规模，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本包含在原始发行价中，都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价，并会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的经销商在二级市场交易中可能愿意购买的证券价格（如有），很可能远低于原始发行价，因为二级市场价格将不包括原始发行价中包含并由你承担的发行、销售、结构设计和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将证券发行、销售、结构设计和套期保值的相关成本包含在原始发行价格中，以及作为发行方我们愿意支付的较低利率，都使得这些证券的经济条款对您来说不如其他情况下那么有利。 然而，由于发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在规定的摊销期内，若MS & Co.在二级市场上买入或卖出证券，且市场状况（包括篮子成分相关的状况以及我们的二级市场信用利差）未发生变化，则其交易价格将基于高于估计价值的金额进行，我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 证券的估算价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他交易商的模型不同，且并非二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观看法以及对未来事件的一些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于对这些类型的证券没有市场标准的估值方法，如果其他人（包括市场中的其他交易商）尝试对这些证券进行估值，我们的模型可能会产生比他们生成的更高的证券估算价值。此外，定价日的估算价值并不代表交易商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在的话）购买的证券的最低或最高价格。自本文件之日起，您的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场状况的变化。另见上方“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。 该证券不会在任何证券交易所上市，且二级市场交易可能受限。该证券不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能几乎没有或没有二级市场。MS & Co. 可能，但无义务，为该证券做市，且一旦选择做市，可随时停止。当其做市时，通常会以其对证券当前价值的估计为基础，并根据其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟售出名义本金、平掉任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及其可能重新销售证券的可能性，进行常规二级市场规模的交易。即使存在二级市场，它可能也无法提供足够的流动性，使您能够轻松交易或出售该证券。由于其他经纪商可能不会显著参与该证券的二级市场，您可能能够交易或出售证券的价格可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如有）。如果MS & Co.在任何时候停止为该证券做市，很可能该证券将没有二级市场。因此，您应该愿意持有您的证券直至到期。 如随附的产品补充说明中详细讨论的，投资于这些证券并不等同于投资于篮子成分。 本定价补充中提供的证券投资所涉及的美国联邦所得税后果尚不确定。目前不存在关于证券应如何进行美国联邦所得税处理的直接法律依据，并且证券的税收处理方面存在重大不确定性。您应仔细阅读本文件中题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分，并结合该文件中题为“美国联邦税务”的部分进行审阅。 缓释PLUS风险本金证券 随附税收补充文件，并就投资证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。 标的物相关风险 由于您在证券上的投资回报将取决于标的资产的表现，因此，根据随附的产品补充说明中更详细的讨论，这些证券面临以下风险。 o一个或多个篮子成分的价值变化可能会相互抵消。 我们与任何一篮子股票发行人都没有关联。 ooooosecurities.o我们可能在不顾您利益的情况下，与任何一篮子股票发行人进行交易或涉及。稀释调整的计算代理机构必须做出的调整并不涵盖所有公司事件。可能影响一篮子股票。美国存托凭证持有人与...的权利之间存在重要差异。外国公司普通股持有者的权利。投资与外国股票等权益证券价值挂钩的证券存在风险。投资与新兴市场价值挂钩的证券存在风险。与某些基础资产挂钩的证券面临汇率风险。 SpaceX公司交易历史非常有限。SpaceX公司于2026年6月12日开始交易，因此其历史表现非常有限。由于该基