Upexi Inc美股招股说明书(2026-07-16版)

本招股说明书涉及本文件中指明的卖方股东（“卖方股东”）出售及转售Upexi公司（“公司”）共计5,250,000股普通股（“股份”），每股面值0.00001美元（“普通股”），其发行价格为每股1.59652美元（“发行价”）；以及（ii）6,992,300股可按预先资助的认股权证（“预先资助认股权证”）行权而发行的普通股（“预先资助认股权证股份”），每股购买价格为1.59631美元的预先资助认股权证，根据该特定证券购买协议（日期为2026年6月21日）（“购买协议”）（“要约”）在配售中发行。 本次招股说明书涵盖的普通股股份的出售股东可以出售或以其他方式处置该等股份，且可在不同时间以不同价格进行。我们将在第9页的“分配计划”部分提供更多关于出售股东如何出售或以其他方式处置该等股份的信息。与本次招股说明书涵盖的普通股股份出售相关的折扣、让步、佣金及销售费用将由出售股东承担；出售股东将支付与向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）注册该等普通股相关的一切费用（不包括折扣、让步、佣金及类似销售费用）。 我们的普通股目前以“UPXI”的股票代码在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。2026年7月2日，根据纳斯达克报告，我们的普通股收盘价为每股0.88美元。 投资我们的证券涉及重大风险。请参阅第4页的“风险因素”以获取您应考虑购买这些证券的信息。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些文件，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书并非在任何禁止进行此类要约的州向任何人提供证券出售要约。 本招股说明书日期为2026年7月16日。 潜在投资者只能依赖本招股说明书包含的信息。我们未授权任何人向潜在投资者提供不同或额外信息。本招股说明书并非出售要约，也非在任何禁止该要约或出售证券的司法管辖区寻求出售这些证券。本招股说明书包含的信息截至本招股说明书日期，无论本招股说明书交付时间或这些证券的任何销售时间。 此招股说明书重要信息 本招股说明书涉及本说明书在“出售股东”标题下指明的出售股东，在一段时间内，对最多5,250,000股普通股和6,992,300股与预融资认股权证相关的普通股进行再销售。在出售股东根据本说明书出售任何普通股之前，我们将不会收到任何出售股份数据的收益，尽管我们可能会从预融资认股权证的行使中获得现金。 您应仅依赖本招股说明书提供的信息。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于他人可能提供的任何其他信息，我们概不负责，亦不作任何可靠性保证。本招股说明书仅就封面页载明的日期而言，且可能未反映此后发生的业务、财务状况、经营成果及前景。 我们及卖方股东均不会在任何司法管辖区（包括任何法律禁止或限制此类要约或要约邀请的司法管辖区，或任何作出此类要约或要约邀请的人不具备相应资格的司法管辖区）向任何人出售这些证券。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书。您应并考虑我们在“您可以在哪里找到更多信息”部分中引用的文件中的信息，包括注册声明以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告。 本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件可能包含U公司拥有的商标、服务商标和商号。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的所有商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。 除非上下文另有说明，本招股书中出现的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Upexi”均指Upe Delaware公司及其子公司。“你”指潜在投资者。 **关于前瞻性陈述的警示性声明** 本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们当前的预期或对未来情况的预测。您可以通过这些陈述通常不严格涉及历史或当前事实这一事实来识别它们。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，并包括关于我们预计收入增长和盈利能力、我们的战略和机遇、我们市场预期趋势以及我们预期营运资金需求等方面的陈述。它们通常包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“预计”、“持续”、“进行中”、“管理层认为”、“我们相信”、“我们打算”或这些词语的否定形式或其他变体或相关术语。这些陈述可能出现在题为“业务”的部分以及本招股说明书的各个部分。特别地，包括与未来行动、预期产品、市场接受度、未来业绩或当前及预期产品业绩、销售工作、费用以及诉讼和财务结果的或有事项结果等相关的陈述。 本招股书中的前瞻性声明示例包括但不限于，我们对我们业务前景、经营业绩、运营费用、营运资金、偿债能力和资本支出需求的预期。与前瞻性声明相关的假设包括，但不限于，对我们产品需求的假设、组件的可用性、价格水平、资本支出的时间和成本、竞争状况和一般状况的假设。这些声明基于我们管理层对未来事件的影响所持有的预期、信念和假设，而这些预期、信念和假设又基于目前可获得的信息。这些假设可能证明是不准确的。尽管我们相信前瞻性声明中反映的估计是合理的，但我们的预期可能证明是不正确的。 可能导致实际结果与预期或前述前瞻性声明所暗示的结果和事件发生重大差异的重要因素包括但不限于： · 我们产品市场接受度的变化；· 竞争加剧；· 整体以及我们所处市场的政治、经济或监管环境的变化；· 我们与主要客户的关系；· 我们留住和吸引高级管理人员和其他关键员工的能力；· 我们快速有效地应对新技术发展的能力；· 我们保护商业秘密或其他专有权利、未经他人侵犯他人专有权利、防止他人侵犯公司专有权利的能力；以及· Solana价格波动；· 其他风险，包括本招股说明书“风险因素”部分所述的风险。 我们处在一个竞争激烈且快速变化的环境中。新的风险不时出现。我们无法识别所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，或任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的内容产生重大差异。本招股说明书中的前瞻性声明是管理层认为合理的假设。然而，由于前瞻性声明相关的不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性声明。此外，除非法律要求，否则我们明确不承担任何义务或责任，在新的信息或事件发生或以其他方式的情况下，公开更新其中任何一项声明。 （2）我们已发行的普通股734,523,58股，不包括以下部分： 我们普通股中，664,200股可因行权期权而发行，按加权平均行权价2.71美元/股计算；9,797,138股可因行权认股权证而发行，按加权平均行权价2.19美元/股计算；50,339,829股可因债务转换而发行；138,889股可因A类优先股转换而发行；以及4,627,252股普通股，根据我们2019年激励计划作为限制性股票授予，将于归属时发行。 （3）假设全部6,992,300份认股权证均已行使，购买普通股。 关于优必思（UPEXI）公司 本摘要重点列出了部分信息，并不包含所有对您而言重要的信息。您应仔细查阅本招股说明书，以及第9页“某些文件 incorporation of certain doc reference”中我们向您提及的文件、任何适用的招股说明书补充文件，以获取关于我们及我们的财务报表的信息，亦可查阅第10页的“您可获取的信息 where you can f information”。 除上下文另有规定外，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Upexi”均指Upexi, Inc。 我们的业务 概述 我们是一家多元化品牌所有者，专注于保健、功能性补充剂及其他相关消费品的开发、制造和分销。我们通过直营渠道、亚马逊等电商市场、批发合作伙伴以及精选零售关系触达客户。 2025年，我们将业务战略扩展至包含数字资产金库项目，该项目主要专注于获取、持有Solana（“SOL”），并将其作为我们长期企业金库战略的一部分。如本文件所附的申报文件所述，相当一部分资产负债已分配至SOL资产，我们通过多个验证者进行质押，以产生收益并支持生态系统的去中心化。 员工 截至合并申报的日期，我们在品牌管理和公司运营方面共有10名全职员工。 公司信息 我们的主要行政办公室位于佛罗里达州坦帕市北罗克点大道3030号，4层。我们的电话号码是(2800)。您也可以通过我们的互联网网址www.upexi.com获取更多信息。信息包含的网站并未纳入本招股说明书，亦非本招股说明书的一部分。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何发售证券之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的10-K表格最新报告（该报告可能根据后续季度10-Q表格和8-K当前报告进行更新或补充，后两者在提交范围内均已包含在内，并经此处引用）中包含的风险因素，因为该招股说明书可能会根据我们根据该法案提交的未来文件不时进行更新。 股本说明 以下描述概括了我们公司资本构成中各重要条款。本摘要并非意在表明其完全具备法律效力，我们的公司章程及章程已作为本招股说明书一部分的附件提交，其规定对此具有优先效力。 普通股说明 通用 我们被授权发行最多10亿股普通股，每股面值为0.00001美元。截至2026年7月2日，已发行78,702,358股普通股。 选举权 普通股持有人将有权就股东有权投票的所有事项进行投票，股票持有人每股将有权投票一票。 股息 普通股股东有权获得公司董事会宣布的任何股息，但前提是不优先于已发行优先股的优先股息权。 其他权利 若本公司发生清算或解散，普通股股东有权在支付所有债务及其他负债后，按比例获得可供分配给股东的资产。普通股股东不享有优先认购、赎回或转换权。普通股的权利、优先事项和特权受制于，并可能受到未来本公司可指定并发行的任何优先股系列股份持有人的权利的不利影响。 转让代理和注册官 我们普通股的转让代理人和注册机构为VStock Transfer LLC，地址为18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598, 电话 (212) 828-8。 上市 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“UPXI”。我们出售的任何普通股该招股说明书，在可能补充的情况下，将上市于纳斯达克。 优先股说明 通用 我们被授权发行最多1,000,000股优先股，每股面值为0.00001美元。截至2026年7月2日，已发行150,000股A系列优先股。 我们的章程授权董事会提供发行优先股的系列，并通过根据《特拉华州公司法》（“DGCL”）提交相关文件，不时设立一个或多个优先股类别，以及更多优先股系列，通过确定每个此类类别或系列应包含的股份数量，以及指定每个此类系列股份的名称、权力、优先权和权利，及其资格、限制和限制。 目录 您还应以适用的指定证书为参考，获取有关我们优先股特定系列的条款、优待和权利的完整信息，我们将将其作为附件纳入本次招股说明书所对应的注册声明中。该招股说明书补充文件将包含与优先股相关的美国联邦所得税后果的说明，在适用范围内。 我们发行优先股可能会延迟或阻止控制权的变更。我们发行优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产金额，或可能对普通股持有者的权利，包括投票权，产生不利影响。优先股的发行可能会降低我们普通股的价格。 系列A优先股 系列A优先股的股份可由持有人选择转换为公司普通股的138,889股。系列A优先股的持有人将有权就股东有权投票的所有事项进行投票，优先股的持有人每股将有权投票十（10）票，并将作为一个独立的类别就所有涉及普通股或系列A优先股的权利、价值或排名的事项一起投票。 在我们清算、合并、兼并或解散的情况下，系列A优先股的持有人有权在特定日期收到等于系列A优先股票面价值的款项，即每股0.05美元。 保修说明 截至本注册声明日期，公司拥有在2026年7月2日之前行权时以每股加权平均行权价2.19美元（1）购买9,797,138股普通股的认股权证。 (1)该金额不包括在行使预融资担保权时可以发行的6,992,300股普通股。每股0.00001美元的行权价。 私募普通股及预融资认股权证发行 2026年6月21日，公司与一名已获得认证