FingerMotion Inc美股招股说明书(2026-07-16版)

指尖运动公司 最高可达1,653,193,100股普通股，可在高级别担保可转换票据转换时发行 本招股说明书补充文件更新并补充了FingerMotion, Inc.（“公司”）2026年6月22日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成公司依据S-1表格提交的注册声明（注册编号：333-296722）的一部分。 本补充招股说明书旨在更新和补充招股说明书中包含的信息，以纳入我们于2026年7月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告（以下简称“季度报告”）中包含的信息。为此，我们将该季度报告随本补充招股说明书一同附上。 本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息，若缺少该文件不完整，且除与招股说明书（包括其任何修正或补充）一并交付或使用外，不得单独交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，若招股说明书与本文件中的信息存在任何不一致，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FNGR”。2026年7月15日，我们普通股的收盘价为每股0.3571美元。 投资我们的证券涉及高度风险。在做出任何投资决策之前，您应仔细审阅并考虑招股说明书中的所有信息，包括在第18页开始、题为“风险因素”的招股说明书部分以及任何适用的招股说明书补充文件中所述的风险。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书补充材料的准确性和充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2026年7月16日。 报表10-Q or Commission File Number:001-41187 指尖运动公司 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 请勾选标记以表明注册人：(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间内）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否一直受到此类提交要求的约束。是 否 请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或根据注册人提交此类文件的要求所规定的更短期间内）已通过电子方式提交了根据规则405 of Regulation S-T（本章§232.405）要求提交的所有交互式数据文件。 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 若为成长型新兴公司，请勾选表明注册人已选择不使用延长过渡期以遵循根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何“新或修订的财务会计准则”。 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据《法案》第12 请列明发行人各类别普通股的最新可适用日期的已发行股份数量：截至2026年7月10日，普通股已发行股份数量为61,310,361股。 FINGERMOTION, INC.2026年5月31日及2025年结束的三个季度 资产负债表（未经审计的简明合并）附注 注释1 – 业务性质及列报基础 指尖动公司，即美国物业管理公司（以下简称“公司”），于2014年1月23日根据特拉华州法律成立。该公司随后向出租或租赁其房产给第三方租户的住宅和商业房地产业主提供管理和咨询服务。 公司于2017年7月13日因控制权变更将名称变更为FingerMotion, Inc。2017年7月，公司收购了Finger Motion Company Limited（“FMCL”）的全部已发行股份。FMCL是一家于2016年4月6日成立的香港公司，是一家信息技术公司，当时专门从事移动游戏的运营和出版。 根据与FMCL签订的《股份交换协议》（该协议有效期为2017年7月13日，下称《股份交换协议》），公司同意将FMCL股东持有的FMCL流通股交换为公司普通股。在交割日，公司向FMCL股东发行了1,200,000股普通股。此外，公司还向其他顾问发行了600,000股，与《股份交换协议》所涉及的交易相关。 该交易被视为一项“反向收购”，因为交易完成后，FMCL的股东立即控制了合并后的公司。就会计目的而言，FMCL被视为该交易的会计收购方，因此该交易被视为FMCL的资本重组（即，公司发行股份以换取FMCL股份的资本交易）。据此，FMCL的合并资产、负债和经营成果成为FingerMotion, Inc.及其子公司的历史财务报表，该公司的资产、负债和经营成果自收购日起与FMCL进行合并。该交易未记录基础价值提升或无形资产或商誉。 根据《股份交换协议》及其他依该协议进行的交易，FMCL已成为该公司的全资子公司。 2018年10月16日，公司通过其间接全资子公司上海九谷企业管理有限公司（“九谷管理”），签署了一系列被称为可变利益协议（“VIE协议”）的协议，根据这些协议，上海九谷信息技术有限公司（“九谷科技”）成为九谷管理的合同控制附属公司。VIE协议的使用是一种常见的结构，用于获取中国公司（PRC corporations）的运营控制权，特别是在中国政府对某些行业限制或禁止外国投资的情况下。VIE协议包括咨询服务协议、贷款协议、授权委托协议、认购期权协议和股权质押协议，旨在确保九谷科技的联系和承诺。 2019年3月7日，九歌科技还收购了北京迅联（“BX”）99%的股权权益。北京迅联是九歌科技的一家子公司，为九歌客户提供折扣价的大批量短信分发服务。 上海腾联九久信息通信科技有限公司成立于2020年12月23日，旨在开拓中国市场手机销售业务，该公司由九歌科技持股99%。 2021年2月5日，九歌科技处置了其为进军研发项目而设立的99%控股子公司——苏州布谷鸟数字科技有限公司。 FINGERMOTION, INC.2026年5月31日及2025年结束的三个季度 资产负债表（未经审计的简明合并）附注 注释1 – 业务性质及列报基础（续） 上海科顺祥汽车服务有限公司成立于2024年4月10日，旨在进入中国通讯和流媒体服务领域。该公司由玖格科技持股99%。 浙江长新通讯设备有限公司成立于2025年3月28日，旨在从事通讯设备的研究开发、制造和销售，以及在中国进行的通讯设备技术服务业务。该公司由上海科顺祥汽车服务有限公司控股70%。 上海小一宾通科技有限公司成立于2025年4月15日，旨在开拓中国市场的小家电及电子产品销售业务。该公司由玖格科技控股80%。 注意2 - 主要会计政策摘要 合并与呈现原则 合并财务报表已根据美国公认会计原则（“美国通用会计准则”，U.S. GAAP）编制。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。在合并过程中，所有内部往来账目、交易及利润均已予以抵销。 可变利益实体 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编号（“ASC”）第810号《合并财务报表》（“ASC 810”），公司须将其可变利益实体（“VIE”）的财务报表纳入合并财务报表。ASC 810规定，若该公司承担了VIE的大部分损失风险，或有权获得VIE的大部分剩余回报，则需对该VIE进行合并。VIE是指公司通过合同安排承担实体通常与所有权相关的风险并享受其利益，因此该公司是实体的主要受益人。 根据ASC 810，若报告主体同时具备以下两项特征，则对该VIE拥有控制性财务利益，并必须将其合并：（a）有能力主导对VIE经济绩效产生最重大影响的VIE活动；（b）承担吸收损失的责任，或享有可能对VIE产生重大影响的收益权。报告主体是否拥有此能力，不受退出权或参与权存在的影响，除非单一企业（包括其关联方及事实代理人）能单方面行使其权利。九歌科技的实益拥有者不持有任何会影响合并判断的退出权。 根据注释1中披露的《可变利益实体》（VIE）协议，公司被视为九歌科技的最终受益人。因此，九歌科技的经营成果已包含在随附的合并财务报表中。九歌科技没有用于或仅限于为其债务提供担保的资产。九歌科技的债权人无权向公司的一般信用进行追索。 指尖运动公司 注意2 - 主要会计政策摘要（续） 以下为VIE及其子公司的资产和负债，包含在公司2026年5月31日和2026年2月28日的随附简明合并财务报表中： 估计值的运用 根据美国公认会计原则编制本公司财务报表，需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日资产和负债的列报金额，以及报告期内收入和费用的列报金额，还涉及或有资产和负债的披露。管理层在编制财务报表时，会根据当时可获得的历史趋势和其他信息，就这些项目的最终结果作出最佳估计。实际结果可能与这些估计存在差异。 某些风险与不确定性 公司通过一家全球认证的托管服务提供商依赖云托管服务。管理层认为有其他替代来源可用；然而，这种关系的中断或终止可能对我们的短期经营业绩产生不利影响。 FINGERMOTION, INC.2026年5月31日及2025年结束的三个季度 资产负债表（未经审计的简明合并）附注 注意2 - 主要会计政策摘要（续） 分部报告 ASC 280《业务分部报告》建立了关于业务分部的报告标准，要求在符合公司内部组织结构的基础上报告业务分部信息，并在合并财务报表中报告地区、业务分部和主要客户信息，以详细说明公司的业务分部。根据ASC 280建立的标准，公司采用管理方法来确定可报告业务分部。管理方法考虑了公司首席运营决策者（CODM）的内部组织及报告，即公司首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）用于决策、资源配置和绩效评估时所使用的内部组织及报告。公司在内部报告中不区分各分部的收入、成本和费用，而是按性质整体报告成本和费用。根据管理层评估，公司确定其只有一个业务分部，因此也只有一个符合ASC 280定义的可报告分部。此外，集团的全部收入均源自或来自中国，所有运营均在中国进行，且公司的长期资产位于中国，因此未列示任何地理分部。据此，权威指南要求的所有财务分部信息均可在本合并财务报表中找到。 外币折算与交易 该公司报告货币为美元。该公司境外子公司的功能货币为其各自当地货币（人民币、新加坡元和港元），这些是该公司境外子公司运营所在的主要经济环境中的记账货币单位。境外子公司的资产和负债按每个期末有效的汇率折算为美元。收入和费用按期内适用的平均汇率折算。由此产生的折算调整计入其他综合收益（损失），作为股东权益的组成部分。 将人民币金额按相应时期的以下汇率转换为美元： 可识别的无形资产 可辨认无形资产按成本入账，并在3至10年内摊销。与固定资产和设备类似，当事件或环境变化表明其账面价值可能无法收回时，公司会定期评估可辨认无形资产是否存在减值。 FINGERMOTION, INC.2026年5月31日及2025年结束的三个季度 资产负债表（未经审计的简明合并）附注 注意2 - 主要会计政策摘要（续） 长期资产减值 公司将其长期资产分类为：(i) 计算机及办公设备；(ii) 家具及固定装置；(iii) 租赁资产改良，以及 (iv) 有限寿命的无形资产。 公司持有的长期资产在使用过程中，若出现事件或环境变化表明其账面价值可能无法完全收回，则需进行减值测试。这些资产可能因技术、经济或其他行业变化而减值。若情况要求对某项长期资产或资产组进行减值测试，公司首先将该资产或资产组预期产生的未折现现金流与其账面价值进行比较。若该长期资产或资产组的账面价值按未折现现金流法无法收回，则当账面价值超过其公允价值时，将确认减值损失。公允价值通过多种估值技术确定，包括折现现金流模型、特许权使用费收入法、报价的市场价值以及第三方独立评估，视情况而定。 公司在确定各项资产的公允价值时，就预计未来现金流及其他因素做出了各种假设和估计。用于确定长期资产未来价值及剩余使用寿命的假设和估计较为复杂且主观。它们可能受到多种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及公司业务战略及其对特定市场扩张的预测等内部因素。 应收账款