雨增强技术控股有限公司-A股招股说明书（2026-07-16版）

最高351.3524万美元A类普通股 我们与Needham & Company, LLC（“销售代理人”）于2026年6月30日签订了一份销售协议（“销售协议”），涉及发行和销售我们A类普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），该普通股由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。根据销售协议的条款，在本招股说明书补充文件中，我们可通过销售代理人作为我们的销售代理人，不时地以总额不超过3,513,524美元的发行价提供和销售我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“RAIN”。截至2026年6月26日，我们流通的普通股为10,283,984股（其中4,284,786股由非关联方持有），我们普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价格为每股1.93美元。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书，若发行我们的普通股，可采取任何被认定为符合1933年《证券法》（经修订，下称“《证券法》”）第415(a)(4)条颁布的规则中所定义的“市场报价发售”（“市场报价发售”）条款所允许的方法进行。此等发售方式包括但不限于：直接在纳斯达克资本市场发售、在任何其他现有交易市场发售我们的普通股、向做市商发售或通过电子通信网络发售。销售代理人无需发售任何特定数量或金额的普通股，但将依据销售代理人与我们之间相互商定的条款，在其正常交易和销售惯例范围内，以商业上合理的努力行事，充当销售代理人。不存在任何将资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。 根据销售协议，销售代理就销售普通股所得的报酬将等于所售出普通股（依据销售协议）的毛收入最高3.0%的金额。就我方代为销售的普通股而言，销售代理将被视为《证券法》中所定义的“承销商”，其报酬将被视为承销佣金或折扣。我们在销售协议中亦已约定，就某些责任向销售代理提供赔偿和分担，包括《证券法》或1934年《证券交易法》（修订本）（“交易法”）项下的责任。关于应支付给销售代理的报酬，请参见第S-10页开始的“分销计划”。 除我们的A类普通股外，我们还有面值每股0.0001美元的B类普通股。我们的B类普通股未公开交易，完全由我们的创始人保罗·戴西（Paul Dacier）、哈里·尤（Harry You）和尼科洛·德·马西（Niccolo de Masi）或其关联方持有。我们的B类普通股在经济权利（包括分红权和解散权）方面与A类普通股相同，但B类普通股的持有人就所有可投票事项享有每股十五票的投票权，该投票结构将于2029年12月31日终止，或在特定情况下提前终止，包括在初始持有人于2024年12月31日共同实质性持有其持有的普通股至少20%（20%）的股份的情形下，具体条款如公司修订并重述的章程中所详述。 我们非关联方持有的已发行有表决权普通股（即我们A类和B类普通股）的累计市场价值为10,540,573.56美元，该价值根据S-3表格的一般说明I.B.6项计算得出，基于非关联方持有的4,284,786股普通股，以及我们A类普通股在2026年5月27日的最后成交价2.46美元每股，该价格是我们A类普通股在提交本文件之日起前60天内在纳斯达克资本市场的最高收盘成交价。根据S-3表格的一般说明I.B.6项，只要我们的公共流通股价值保持在7.5亿美元以下，在任何12个月期限内，我们均不会在本注册声明注册的证券（其中任何招股说明书补充文件均为其一部分）中，以超过我们公共流通股价值三分之一的价值进行公开首次发行。截至本文件签署之日，除本次发行证券外，在我们的招股说明书签署之日起前12个月内，我们未根据S-3表格的一般说明I.B.6项出售任何证券。 由于 S-3表格中通用指令I.B.6的局限性，我们将通过纽曼公司（Needham & Company）分期注册并出售总发行价最高达351万3524美元的普通股。若我们的公众持股量增加，以至于我们可以在销售协议下出售更多股份，且该销售协议的注册声明包含本招股说明书，则我们将在出售这些额外股份之前提交招股说明书补充文件。 我们根据美国联邦证券法的规定，是一家“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，并且，因此，其信息披露和公众报告要求将有所减少。 投资本公司的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页的“风险因素”、随附招股说明书的第3页以及本文件及其中所引用文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或随附的招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 Needham& Company 本招股说明书补充文件的日期为2026年7月16日 关于本招股说明书补充部分 S-ii 招股说明书补充部分概要 S-1 发行情况 S-3 风险因素 S-4 关于前瞻性陈述的警示 S-6 资金用途 S-8 稀释 S-9 分配计划 S-10 法律事项 S-11 专家 S-11 您可在何处找到更多信息 S-11 通过参考引用而包含的某些信息 S-12 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件是我们依据S-3表格向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分，并采用了“存续注册”程序。在此存续注册程序下，我们可能不时地通过一次或多次发行，出售存续注册声明中包含的基础招股说明书中所述的任何证券组合。依据本招股说明书补充文件，我们可能不时地以不超过351.3524万美元的总发行价出售普通股，具体价格和条款将由发行时市场条件决定。 本招股说明书补充文件描述了我们拟售普通股票的具体条款，并补充及更新了纳入本招股说明书补充文件参考的文件中所包含的信息。如本招股说明书补充文件包含的信息与基础招股说明书或任何在此之前提交并入本招股说明书补充文件的文件所包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，伴随的招股说明书中并入的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早文件中的陈述。 我们及销售代理人均未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或参照纳入的信息之外的任何信息。我们及销售代理人不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，亦不对此提供任何保证。本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含的信息，包括其中或其内参照纳入的文件，仅在其 respective 日期准确，无论本招股说明书补充文件及随附招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已发生变化。您应在做出投资决策前，通读本招股说明书补充文件及随附招股说明书，包括其中或其内参照纳入的文件。您还应在阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附招股说明书中“您可在何处找到更多信息”及“某些信息参照纳入”部分中我们引用的文件中的信息。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交且在本文件中通过引用方式纳入的任何协议中，我们所作出的声明、保证和承诺仅是为了该协议各方的利益，在某些情况下，其目的是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为是对您的声明、保证或承诺。此外，此类声明、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类声明、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 我们及销售代理人仅拟在允许进行要约和销售的司法管辖区出售我们的普通股，并寻求购买我们的普通股的要约。本补充招股说明书及随附的招股说明书在特定司法管辖区内的分发以及本补充招股说明书及随附的招股说明书中普通股的发售可能受法律限制。美国境外人士如获得本补充招股说明书及随附的招股说明书，必须了解并遵守与美国境外本补充招股说明书及随附的招股说明书的分发以及本补充招股说明书及随附的招股说明书中普通股的发售相关的任何限制。本补充招股说明书及随附的招股说明书不构成任何证券的要约出售，亦不得在任何此类要约出售或要约购买在该人士所在司法管辖区非法的情况下，被用于与此类要约出售或要约购买相关。 当我们在此补充招股书中提及“RAIN”、“我们”、“我们”和“我们”以及“公司”时，除非另有说明，我们指的是Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc.，一家马萨诸塞州公司及其合并子公司。当我们提及“RET”时，我们指的是公司运营子公司Rain Enhancement Technologies Inc.。 招股说明书补充概要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中包含的其他信息或通过引用纳入本招股说明书补充文件的信息，但可能并不包含对您做出投资决策而言所有重要的信息。在投资我们的证券之前，您应当仔细阅读：(i) 本整个招股说明书补充文件，包括题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示”的章节；(ii) 我们最新年度报告10-K表格中题为“风险因素”的章节（通过引用纳入本文件，连同其后提交的10-Q季度报告、8-K当前报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的任何重大变化，这些文件均通过引用纳入本文件，具体见“您可以在哪里找到更多信息”部分下的标题）；(iii) 我们的合并财务报表以及通过引用纳入本招股说明书补充文件的有关注释；(iv) 本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的所有其他信息。 公司概览 雨量增强技术公司（“RET”）的成立旨在为世界提供可靠的水资源获取途径，水是生命最重要的资源之一。为实现这一使命，RET致力于研发、制造和商业化通过电离进行大气增强（“AEI”）技术。 如今，水资源短缺问题已成为全球首要关切之一。据世界自然基金会统计，全球有11亿人无法获得满足基本需求的水，而据美国地球物理联盟预测，到2050年，全球80%的耕地将面临水资源短缺，威胁到农业产量。 雷特公司正整合专业技术和人才，研发、改进并商业化一种能在适宜大气条件下增强降雨的AEI技术。我们正在构建拥有自主知识产权的天气增强技术阵列（“WETA”）平台，整合软件、气象学、硬件、产品设计及运营，以使降雨和降雪的产生更加可靠。我们旨在通过引入先进的测量工具，包括自动化技术、雨量计和气象站，来改进现有的降雨和降雪生成技术，从而更精确地量化系统性能和潜在的水资源影响。 我们的目标是通过研发、发明、改进、制造、商业化和运营技术，来增加降雨量、提升水资源储备。我们相信我们的技术有潜力促进降雨和降雪，增加淡水资源的可用性，最终有助于提供饮用水。我们技术的预计成本（不包括仍在确定的土地成本）和能源需求在每加仑基础上对社区和生态系统来说是适度的，估计为每立方米0.10美元，低于其他替代技术。我们旨在通过开发技术和服务来满足政府和商业客户在创建水资源弹性和丰沛方面的需求，从而为所有我们运营的社区提升农业、工业和家用供水。 RET预计将扩展其业务范围，涵盖更多大气和水资源相关技术，例如雾气消散及其他水生成或水管理解决方案，其中互补技术可能增强RET应对水资源短缺挑战的能力。RET的目标客户群体包括政府机构、大型土地所有者、基础设施运营商以及寻求提高水资源可用性、增强降雪或减轻与天气相关影响的商业企业。 RET的商业模式基于独特的以社区为中心的一对多商业模式。我们面向的众多客户群体包括大型土地所有者，涵盖农业、度假村、能源和交通公司，保险和再保险公司，大型企业及慈善家的脱碳倡议，超国家政府组织，以及市、县、州、联邦和非美国政府。此外，我们旨在通过探索通过许可和作为额外水生成技术的渠道合作伙伴来扩展我们未来的水生成产品，以利用我们的服务并提升我们的潜在市场地位。 公司信息 该公司于2024年5月21日在马萨诸塞州成立，旨在促成RET与科罗利姆收购公司（一家特殊目的收购公司）之间的业务合并，该业务合并于2024年12月31日完成（以下简称“业务合并”）。该公司是一家控股公司，通过子公司运营RET的现有业务。RET于2022年11月10日在特拉华州成立，并于2024年4月8日转身为马萨诸塞州公司。业务合并完成后，RET成为该公司的全资子公司。