野村控股美股招股说明书(2026-07-16版)

野村美国金融有限公司高级全球中期票据，A系列由野村控股株式会社全面且无保留地保证 ®®2028年7月19日到期索引标普指数和罗素2000指数 与标普500指数表现最差的步骤式自调式障碍票据 ® 株式会社野村アメリカ・ファイナンスLLC（以下“野村アメリカ”）は、2028年7月19日到期的（以下“本証券”）の、S&P500指数®とルーソン®2000指数（各々「参照資産」として、合計で「参照資産群」）の下位パフォーマンスに連動するステップダウンオートコール・バリアノートを提供しております。本証券は無担保証券であり、本証券の担保者である野村ホールディングス株式会社の信用リスクおよび野村アメリカの信用リスクに基づき、本証券に対する支払いが行われます。本証券は、2027年7月29日以降のいかなるコール観察日において、各参照資産の終値が該当するコールバリアレベルに該当する場合、本金に適用されるコールプレミアム（年間10.55%）を加えた金額で年1回コール可能です。本証券が自動的にコールされた場合、手数料は一切返金されません。本証券がコールされない場合、下位パフォーマンスの参照資産の下落に完全にさらされ、満期時に本金の全部または一部を失う可能性があります。参照資産群のパフォーマンスが最も低い参照資産は「下位パフォーマンス参照資産」です。満期までにコールされない場合、約2年間の満期期間となります。本証券は、いかなる証券取引所にも上場されません。本証券は通常の債券証券ではなく、本証券がご自身の特定の状況に適しているかどうか、慎重にご検討ください。 投资票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“针对您的票据的额外风险因素”，该部分始于本定价补充的PS-5页，以及“风险因素”，该部分始于随附招股书的第6页，“针对票据的额外风险因素”，该部分始于随附产品招股书补充的PS-18页，以及您投资票据前随附招股书引用的任何风险因素。 您票据在票据条款于交易日期（根据Nomura Securities International, Inc.使用的定价模型确定）设定时的估计价值预计在每1,000美元本金953.70美元至983.70美元之间，预计低于公允价格。 我们预期在下方指定的原发行日期左右，凭付款交付笔记。 本票据将构成我们的无担保债务。我们并非银行，这些票据不会受到美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构或授权机构的存款保险保护。 我们的一家附属机构——野村国际证券株式会社，作为分销代理，将向野村美国金融有限责任公司购买这些票据，再分销给我们称为JPMS有限责任公司（J.P. Morgan Securities LLC）和摩根大通银行，N.A.（JPMorgan Chase Bank, N.A.），后者将作为票据的分销代理。分销代理向信托账户销售票据时将免收费用。总费用代表分销代理从除此类信托账户以外的账户销售中获得的金额。分销代理将从野村或我们的一家附属机构获得费用，且该费用不超过每1000美元票面金额的4.50美元。参见“分销补充计划（利益冲突）”条款。 我们将使用此定价补充协议进行票据的初始销售。此外，在票据初始销售后，野村国际证券株式会社或我们的其他附属公司可能会在票据的做市交易中使用最终定价补充协议。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方否则，最终定价补充协议正被用于做市交易。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否决这些证券，也未对价格补充的准确性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 野村 2026年7月 附加信息 您应连同日期为2023年7月20日的招股说明书（“招股说明书”）以及日期为2024年2月29日的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”）一起阅读本定价补充文件，该等文件涉及本公司的全球中期票据A系列，而本票据即为此系列的一部分。如本定价补充文件之条款与招股说明书或产品招股说明书补充文件之条款有任何冲突，则本定价补充文件之条款应优先适用。 本定价补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含票据的条款。您应仔细考虑，其他事项包括：随附招股说明书中“风险因素”部分所述事项；随附产品招股说明书补充文件中“特定于票据的额外风险因素”部分所述事项；以及本定价补充文件第PS-5页开始的“特定于您的票据的额外风险因素”部分所述事项。我们敦促您在投资票据前，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述已包含在本价格补充文件中或通过引用包含在内。我们对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也无意对此提供任何保证。本价格补充文件仅为出售此处提供的证券的提议，但仅限于合法进行此类行为的情形和司法管辖区。本价格补充文件中包含的信息仅截至其日期有效。 您可以通过以下方式在美国证券交易委员会（“SEC”）网站（www.sec.gov）上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： Prospectus dated July 20, 2023:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htmhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm2024年2月29日日期的产品展望补充文件： 针对您笔记的额外风险因素 对票据的投资面临下述风险，以及随附招股说明书中的“风险因素”和随附产品招股说明书补充中的“特定于票据的风险因素”中所述的风险。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据不是担保债务。 请注意，在本标题为“针对您的笔记的额外风险因素”的部分中，“持有人”一词指的是以其本人姓名在由我们、野村或受托人为了此目的而维持的账簿中注册的笔记的持有人，而非指那些拥有记名在街道名称下或通过DTC或其他托管人以簿记形式发行的笔记的受益持有人。笔记的受益持有人应阅读随附招股说明书中的“法律所有权和簿记发行”部分。 我们建议您阅读以下所有关于笔记中部分风险的信息，以及本文件中的其他信息。在投资票据前，请仔细阅读价格补充说明、随附的招股说明书及随附的产品说明书补充说明。 笔记的结构或特点相关的风险 备注：本基金不保证任何本金返还，您可能损失全部本金。 本票据不保证本金返还。本票据与普通债务证券不同之处在于，如果本票据未被赎回，我们将不会支付您100%的本金金额。在这种情况下，您在到期时有权收到的付款将低于本金金额，并且当最低表现参考资产的最终价值低于其初始价值的每1%时，您将损失本票据本金金额的1%。您在到期时可能损失高达100%的投资。 票据应付款项与参考资产价值（除到期观察日及最终估值日外）并无关联。 票据的支付将基于每个参考资产在到期观察日的收盘价值，包括最终估值日，但可能因非交易日和特定市场中断事件而推迟。即使在票据存续期内的非到期观察日，若每个参考资产的价值高于或等于其适用的到期障碍水平，但随后在每次到期观察日下降至低于其适用的到期障碍水平，票据也不会被赎回，到期支付金额将低于——可能显著低于——若票据支付与该下降发生前的表现最差的参考资产价值挂钩本应达到的金额。尽管表现最差的参考资产在票据到期日或其他时间点的实际价值可能高于其在到期观察日的价值，但票据是否会被赎回以及到期支付金额将完全取决于该表现最差的参考资产在适用的到期观察日的收盘价值。 您在票据上的回报仅限于本金加上适用的赎回溢价（如需支付），而与任何参考资产的增值无关。 您将不会参与任何参考资产的增值。如果赎回，对于每1,000美元本金，您将在到期时收到1,000美元加上适用的赎回溢价，无论任何参考资产的价值在任何时候是否发生任何显著增值。因此，票据的回报可能远低于直接投资于某项证券的回报，该证券的回报直接与票据期间参考资产的表现挂钩。 备注可能早于到期日。 由于自动赎回功能，您在票据中的投资期限可能短于票据原定期限，甚至可能短至约一年。在票据到期前被赎回的情况下，我们无法保证您能将投资票据所得收益再投资于具有同等风险水平且回报率相当的产品。 由于该笔记与多个参考资产的表现相关联，您将完全暴露于每个参考资产价值波动的风险之中。 由于这些票据与多个参考资产的表现相关联，因此这些票据将分别与每个参考资产的表现相关联。资产。由于此类票据不与一个能够分散风险的投资组合挂钩，因此风险被降低了。 篮子中的所有组成部分都实现多元化，您将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，对于与篮子挂钩的票据而言，回报将取决于篮子组成部分的综合表现，该表现体现为篮子回报。因此，任何篮子组成部分的贬值都可能被另一个篮子组成部分的升值所抵消。然而，对于与多个参考资产表现挂钩的票据而言，每个参考资产的个别表现不会被合并来计算您的回报，且任一参考资产的贬值也不会被其他参考资产的升值所抵消。相反，您的回报将取决于表现最差的参考资产。 如果您投资此类票据，而非与仅一个参考资产表现挂钩的、性质基本相似的证券，那么您将无法获得票面溢价并在投资上遭受重大损失的风险就更大。当涉及多个参考资产时，至少有一个参考资产的收盘价在每次赎回观察日低于其适用的赎回障碍水平的可能性，要大于票据仅与一个参考资产挂钩的情况。因此，这些票据更有可能不会被赎回，而您将可能在投资上遭受重大损失。 票据不得计息。 作为票据持有人，您将不会收到利息支付。 与参考资产相关的风险 影响参考资产的变化可能会影响参考资产的价值、票据的市场价值以及您将收到的票据金额和到期时将收到的金额。 参考资产发起人关于参考资产中包含的股票的增减和替换的政策，以及参考发起人如何考虑影响这些股票的某些变化的方式，可能会影响参考资产的价值。参考资产发起人关于参考资产计算的政策也可能影响参考资产的价值。参考资产发起人可以停止或暂停参考资产的计算或传播。任何此类行为都可能影响参考资产的价值以及票据的价值和回报。 小写风险 被认为规模较小的RTY成分公司。这些公司通常比规模较大的公司具有更高的股价波动性、更低的交易量和更低的流动性，因此RTY的指数水平可能比投资于大型公司发行的股票更具波动性。小型公司的股价也比大型公司更容易受到不利经营和经济发展的冲击，并且小型公司的股票可能交易不活跃，这使得RTY难以追踪它们。此外，小型公司通常比大型公司在财务上不够稳定，并且可能依赖少数关键人员，这使得它们更容易受到人员流失的影响。小型公司通常受到的分析师覆盖较少，并且可能处于其公司生命周期的早期阶段，以及不太可预测的阶段。这类公司往往收入规模较小，产品线单一，产品或服务市场份额较小，财务资源较少，竞争优势较弱，并且比大型公司更容易受到与其产品相关的负面发展的影响。 税务风险 票据的税收待遇不确定。 票据的税务处理方面存在一些重要不确定性。您应咨询您的税务顾问了解您的具体情况。请参阅招股说明书中的“美国联邦所得税考虑因素”以及本定价补充说明中的“美国联邦所得税后果的补充讨论”。 一般风险因素 您需承担野村集团的信用风险，且您的票据价值可能因市场对野村集团信用状况的负面变化而受到不利影响。 通过购买这些票据，您实际上是在部分上决定 Nomura 是否能够按照票据条款支付您所欠的款项。我们绝大部分资产都是对 Nomura 及其子公司的贷款及其他应收款项。根据您的票据，我们的义务由 Nomura 提供担保。因此，实际上而言， 我们支付您票据所欠款项的能力，直接或间接地完全取决于野村证券的信用状况。此外，市场对野村证券信用状况的普遍看法将直接影响您的票据价值。如果野村证券在您购买票据后变得信用状况不佳或被普遍认为信用状况不佳，您应该预期票据在二级市场的价值会下降，甚至可能大幅下降。如果您在这样的环境下在二级市场出售您的票据，您可能会遭受重大损失。