Peraso Inc美股招股说明书(2026-07-15版)

最多3175万股普通股 本招股说明书涉及 Roth Principal Investments, LLC（以下简称“卖方股东”或“卖方”）就其作为特拉华州公司 PerasoInc.（以下简称“公司”、“我们”或“本公司的”）普通股（面值每股0.001美元，简称“普通股”）向投资者发出要约并出售高达3,175,000股的行为。 本招股说明书所指的本公司普通股可能根据我们与Roth Principal Investments于2026年6月30日签订的《普通股购买协议》（“购买协议”）发行给Roth Principal Investments。此类普通股包括最多1,675万股（“购买股”），我们有权在招股说明书签署日后，根据购买协议，自行决定是否向Roth Principal Investments出售这些股份。截至本招股说明书签署日，我们尚未根据购买协议向Roth Principal Investments发行任何普通股。 本招股说明书项下，我们并不出售任何证券，且不会收到卖方股东出售普通股所得的任何款项。然而，根据本招股说明书日期之后依据购买协议我们可能选择向Roth主投资计划出售普通股，我们可能根据购买协议收到高达2,500万美元的累计毛收入。有关购买协议的描述，请参阅“承诺股权设施”；有关Roth主投资计划的更多信息，请参阅“卖方股东”。 罗斯托姆主要投资公司可能以多种不同方式并以不同价格出售或以其他方式处置本招股说明书所述的普通股。有关罗斯托姆主要投资公司根据本招股说明书出售或以其他方式处置我们普通股的更多信息，请参阅“分配计划（利益冲突）”。罗斯托姆主要投资公司是根据1933年《证券法》（经修订）第2(a)(11)条或《证券法》的规定，定义为“承销商”。 我们将支付与本次招股说明书相关的、由出售股东根据《证券法》注册股份发行销售所发生的费用，包括法律和会计费用。我们已聘请Digital Offering, LLC（“Digital Offering”）担任本次发行的“合格独立承销商”，并已同意支付其提供此类服务的费用。参见“分销计划（利益冲突）”第32页起部分。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PRSO”。2026年7月13日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价格为每股0.755美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书第10页开始的“风险因素”部分中所述的风险和不确定性。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书的真实性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年7月14日。 目录 关于本招股说明书 ii 招股说明书摘要 1 发行概况 7 对前瞻性陈述的警示性说明 9 风险因素 10 承诺股权设施 15 资金用途 27 股息政策 27 发行价格的决定 27 资本股票的描述 28 销售股东 31 分配计划（利益冲突） 32 法律事项 35专家 35 您可从何处获取更多信息 35 通过引用纳入某些信息 36 我们及卖方股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们向您引荐的任何自由书写招股说明书之外的信息。我们及卖方股东对他人可能向您提供的任何其他信息概不负责，亦不作任何可靠性保证。卖方股东仅于允许进行要约和销售的司法管辖区提供证券出售要约并寻求证券购买要约。本招股说明书包含的信息仅在其封面页上的日期或本招股说明书内列明的其他更早日期为准确，而不论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间。 在美国境外任何司法管辖区，均未采取任何行动以允许我们的证券公开发行，或允许在该司法管辖区持有或分发本招股说明书。在美国境外司法管辖区内获得本招股说明书的人员，必须了解并遵守适用于该司法管辖区关于本次发行及本招股说明书分发的任何限制。 关于本招股说明书 我们或卖方股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何伴随招股说明书补充材料或自由写作招股说明书所包含的内容外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，亦无法对此提供任何保证。卖方股东仅在允许进行要约和销售的司法管辖区提供这些证券的要约并寻求购买这些证券的要约。本招股说明书及任何伴随本招股说明书的补充材料不构成对除在本注册交易中提供的证券以外的任何证券的销售要约或购买要约的招徕。 您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中所包含的信息在除这些文件封面上的日期之外的任何日期都是准确的，也不应假定参考引用的任何文件中所包含的信息在除被参考引用的文件的日期之外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间如何。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自上述日期以来可能已经发生变化。 本招股说明书涉及卖方股东将其普通股股票的再销售。我们并非根据本招股说明书出售任何证券，且不会获得卖方股东出售其普通股股票所得款项，尽管根据本招股说明书中所述的购买协议，若我们向Roth Principal Investments出售普通股股票，则将获得销售所得款项。在购买我们的任何普通股股票之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件、本招股说明书中引用的信息和文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用方式纳入某些信息”标题下的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 对于美国境外的投资者：我们及出售股东均未在美国境外采取任何行动，以允许在此类司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书，除非是在美国。美国境外的任何人如获得本招股说明书，必须了解并遵守与在美国境外发行证券及分发本招股说明书相关的任何限制。 除非另有明确说明或上下文另有要求，否则“Peraso”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Peraso Inc.，一家特拉华州公司，并在适当情况下指其子公司。 2024年1月2日，我们以1股换40股的比例，对我们已发行的普通股实施了反向股票拆分，目的是遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)。本招股说明书中的所有股份和每股金额均已根据反向股票拆分进行调整，除非另有说明。 招股说明书摘要 本摘要摘录自本招股说明书中的部分信息，并不包含所有可能影响您投资决策的重要信息。本摘要的效力受限于本招股说明书其他部分包含的更详细信息。在就我们的证券做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中的信息。 概述 我们是一家无晶圆厂半导体公司，专注于研发和销售：i) 基于我们自有半导体器件的毫米波（mmWave）无线技术半导体器件和天线模块；以及ii) 非复发性工程（NRE）服务和技术许可。我们的主要重点是研发用于无线通信的毫米波技术。毫米波通常指24千兆赫兹（GHz）至300 GHz的频段。我们的毫米波产品主要工作在24 GHz至71 GHz的频谱范围内，支持多种应用，包括：最高可达25公里的多吉比特点对点（PtP）无线链路，工作在60 GHz频段；用于提供固定无线接入（FWA）服务的60 GHz频段多吉比特点对多点（PtMP）链路；工作在24 GHz至43 GHz的5G运营频段的FWA，以提供多吉比特能力和低延迟连接；军事通信；以及消费类应用，如高性能无线视频流传输、无线的增强现实（AR）和虚拟现实（VR）。我们还曾推出一系列用于高速云网络、通信、安全设备、视频、监控测试、数据中心和计算市场的以内存为基准的集成电路（IC），为系统原始设备制造商（OEM）提供了上市时间、性能、功耗、面积和经济性等多方面的优势。我们于2023年启动了这些产品的生命周期结束（EOL），并截至2025年3月31日，已基本履行了所有未完成的内存IC产品的EOL订单。 承诺股权设施 2026年6月30日，我们与Roth Principal Investments签订了购买协议及一份相关的注册权协议（自2026年6月30日起生效，以下简称“注册权协议”）。2026年7月10日，我们与Roth Principal Investments就购买协议签订了信函协议（以下简称“信函协议”），根据该协议，Roth Principal Investments同意将预市交易和后市交易（定义见下文）的购买价格折扣调整为VWAP（定义见下文）的5.0%。购买协议的其他条款保持不变。 根据购买协议的条款，并经满足购买协议中包含的条件，我们有权（且仅凭我们自己的判断）在本次招股说明书日期之后及购买协议有效期内，通过一个或多个市场开盘购买、日内购买、盘前购买和/或盘后购买（每种术语定义见下文），向Roth Principal Investments出售高达2,500万美元的我们的普通股股份（该出售受购买协议中包含的某些限制条款约束）（“承诺金额”）。根据购买协议进行的我们的普通股出售，以及任何出售的时间，均完全由我们自行决定，我们无义务根据购买协议向Roth Principal Investments出售任何证券。根据我们的注册权协议项下的义务，我们已经向美国证券交易委员会（SEC）提交了包含本招股说明书的注册声明，以根据证券法进行注册，允许Roth Principal Investments在购买协议项下，从且自下文定义的起始日期起，不时地购买并转售高达3,175万股的购买股份（我们可能自行决定出售给Roth Principal Investments），该等股份的注册和发行均依据购买协议进行。 在《购买协议》中规定的罗斯主投资公司购买义务的每一项条件均得到初步满足时（所有此类条件的初步满足，即“开始”），且这些条件均非罗斯主投资公司所能控制，包括包含本招股书的注册声明已获美国证券交易委员会（SEC）宣布生效，我们有权（但无义务），在完全自行决定的情况下，在长达36个月的时间内（除非《购买协议》提前终止），自“开始”发生之日起（该日期为“开始日期”，该期间为“承诺期”），不时指示罗斯主投资公司购买一定数量的我们普通股（每一笔，称为“市场开放购买”），数量不超过以下较小者（该较小数量的股份，称为“最大市场开放购买金额”）：(i) 2,000,000股我们的普通股，以及(ii)高达某一百分比（不超过25.0%），我们将在此适用于市场开放购买的通知（定义见下文）中指定该市场开放购买的该百分比（该指定百分比，称为“市场开放购买百分比”），为该市场开放购买适用的市场开放购买估值期间（定义见下文）内我们在纳斯达克交易的我们普通股总数量（或成交量）（该市场开放购买适用的市场开放购买估值期间，称为“市场开放购买股份数量”），由罗斯主投资公司通过在交易日的7:30上午（美国东部时间）之前、9:00上午（美国东部时间）之后及时向罗斯主投资公司送达书面通知（每一份，称为“市场开放购买通知”），只要(a)在我们普通股在纳斯达克于该购买日期之前的交易日收盘价不低于0.50美元的门槛价格（“门槛价格”），以及(b)所有在我们根据《购买协议》于该购买日期之前的交易日或之前实施的全部市场开放购买的普通股股份，均已根据《购买协议》的规定及时在适用的购买股份交付日期收到罗斯主投资公司。我们向罗斯主投资公司提供的与购买股份销售相关的每一份通知，在本协议中定义为“购买通知”。 若根据购买协议，在适用的购买日，我们通过执行市场开盘购买而需向Roth Principal Investments支付的每股购买价格（如有），则应根据购买协议计算的期间（“市场开盘购买估值期间”）内我们普通股的成交量加权平均价（“成交量加权平均价”，简称“VWAP”）确定，该期间自纳斯达克常规交易时段在适用的购买日的官方开盘（或“开始”）时开始，至下列最早发生者结束：(i) 该购买日的东部时间下午3:59，或交易市场公开宣布的该购买日主要交易时段的官方收盘时间更早的时间；(ii) 在市场开盘购买估值期间