Infleqtion Inc美股招股说明书(2026-07-15版)

and 最多1亿2182万9432股普通股 and 最高可达75,000份私人授权委托书由出售证券持有人提供 本招股说明书补充文件是对2026年4月9日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”）的补充，该招股说明书构成我们S-1表格（编号333-294802）注册声明的一部分。本招股说明书补充文件的提交是为了更新和补充招股说明书中的信息，其唯一目的是纳入下文定义的“出售证券持有人”（下称“出售证券持有人”）中，从招股说明书中先前列名的某些出售证券持有人处收购了我们的普通股（下称“普通股”）的持有人。 招股说明书及本补充招股说明书涉及我们发行合计高达1,042,500,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），该普通股由（i）高达75,000股可在行权凭证（“私募凭证”）行权时发行的普通股组成（私募凭证最初在向Churchill Sponsor X, LLC（“保荐人”）进行的私募中发行，该私募与Churchill Capital Corp X（“CCX”）首次公开发行相关），以及（ii）高达10,350,000股可在10,350,000份行权凭证（“公募凭证”）（与私募凭证合称“行权凭证”）行权时发行的普通股组成（公募凭证最初在CCX的首次公开发行中发行）。我们将从任何行权凭证的行权中获得现金。 招股说明书及本补充招股说明书亦涉及招股说明书中所列的出售证券持有人（“出售证券持有人”）或其获授权的转让受让人（不时）出售(i)总计高达121,829,432股普通股，该等普通股与业务合并（如下定义）相关，包括：(a)总计高达12,654,760股普通股，该等普通股与根据2025年9月8日签订的认购协议进行的私募配售相关（“PIPE股”）；(b)总计高达10,350,000股普通股，该等普通股最初发行予主承销商（“创始人股”），包括截至交割日（如下定义）未归属的1,500,000股创始人股，且将在触发事件（如下定义）发生时归属；(c)总计高达300,000股普通股，该等普通股最初发行予主承销商，与CCX首次公开发行相关的私募配售（“CCX私募配售股”）；(d)总计高达98,449,672股普通股，该等普通股发行予ColdQuanta, Inc.（以Infleqtion名义经营）（“原Infleqtion持有人”），与根据我们与出售证券持有人于2025年9月8日签署的某项修订及重述注册权协议注册的业务合并相关，该协议授予该等持有人就该等股份的注册权；以及(e)总计高达75,000股普通股，该等普通股可在私募认股权证行权时发行，以及(ii)总计高达75,000份私募认股权证。 根据招股说明书，出售证券持有人通过出售普通股或认股权证我们将不会获得任何收益。我们将从认股权证的行权中获得现金收益，但不会从因行权而可发行的普通股的出售中获得收益。 我们根据与我们与出售证券持有人签订的协议项下的出售证券持有人注册权，正在注册这些证券以便再次出售。我们注册招股说明书所涵盖的证券，并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何普通股或认股权证。出售证券持有人可以公开或通过私下交易方式，以现行市场价格或协商价格提供、出售或分配全部或部分在此注册的证券。我们将承担与这些证券注册相关的所有成本、费用和费用，包括遵守国家证券或“蓝天”法律方面的成本。如果有的话，出售证券持有人将承担与其出售普通股或认股权证相关的所有佣金和折扣。参见招股说明书中的“分配计划”部分。 我们根据美国联邦证券法的规定属于“成长型新兴公司”，因此选择遵守适用于公开上市公司的简化信息披露要求。《招股说明书》符合适用于成长型新兴公司发行人的相关规定。 我们的普通股和公开认股权证分别以“INFQ”和“INFQ WS”的代码在纽约证券交易所（“纽交所”）上市。截至2026年7月14日，我们普通股在纽交所的最后成交价格为每股10.45美元，我们公开认股权证在纽交所的最后成交价格为每份5.35美元。 本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息，若缺少该文件则不完整，且除与招股说明书（包括其任何修正或补充）一并交付或使用外，不得单独交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，若招股说明书与本文件中的信息存在任何不一致，应以本招股说明书中的信息为准。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读招股说明书第8页开始，题为“风险因素”的部分，以及招股说明书任何修正案或补充文件中类似的标题下所描述的风险和不确定性。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或招股说明书本身的准确性和充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2026年7月14日。 销售证券持有人 本补充招股说明书仅旨在修改招股说明书中已列出的某些卖方证券持有人信息，这些卖方证券持有人已获得招股说明书中包含的可再出售的普通股。具体而言，本补充招股说明书反映了截至2026年7月10日，全球前沿（Global Frontier）关联实体向其某些有限合伙人进行的23,251,796股普通股实物分配。 下表仅就其中列名的出售证券持有人，取代并替换招股说明书第123页起所载“出售证券持有人”表中的相应信息。关于下表中未列名的任何出售证券持有人，请参阅招股说明书中的“出售证券持有人”部分，该部分未由本招股说明书补充部分进行其他修订。 本招股说明书补充文件应与招股说明书（包括其任何修正或补充）一并阅读，除本文件中的信息取代招股说明书中包含的信息之外，其全部内容以参照该招股说明书为准。 投资委员会的个别成员对证券拥有唯一或共享的投票权或决定权，但任何个别成员均不被视为持有该等证券的利益。S&G的地址为：威尔逊，WY83014，1911号邮政信箱。 (2) 在发行前反映为利益持有的股份是与全球前沿（Global Frontier）的某些关联实体的分配相关的。包括由FW环球前沿投资者，LP持有的2,418,323股普通股。FW环球前沿投资者，LP的地址为：德克萨斯州沃斯堡，201号主街，16层，76102。 (3)在发行前反映为利益持有的股份是与全球前沿（Global Frontier）的某些关联实体的分配相关的。包括由LAD信托UAD 2011年9月30日持有的2,085,798股普通股。LAD信托UAD 2011年9月30日的地址为：怀俄明州杰克逊，185号W Broadway，101号套房，1150号邮政信箱，WY83001。(4) 在发行前反映为利益持有的股份是与全球前沿（Global Frontier）的某些关联实体的分配相关的。包括由Hornblower资本控股，LLC持有的221,109股普通股。Hornblower资本控股，LLC的地址为：德克萨斯州奥斯汀，3317 Bowman Ave，78703。 (5) 在发行前反映为利益持有的股份是与全球前沿（Global Frontier）的某些关联实体的分配相关的。包括由詹姆斯C.凯利和克莉斯汀H.凯利JTTEN持有的18,425股普通股。詹姆斯C.凯利和克莉斯汀H.凯利JTTEN的地址为：加利福尼亚州旧金山，580号加州街，94104。 (6) 在发行前反映为利益持有的股份是与全球前沿（Global Frontier）的某些关联实体的分配相关的。包括由大卫J理查兹持有的51,688股普通股。大卫J理查兹的地址为：C/O DJHP控股有限公司，英国谢菲尔德，天堂广场11号，S1 2DE。 (7) 在发行前反映为利益持有的股份是与全球前沿（Global Frontier）的某些关联实体的分配相关的。包括由乔治H.比林顿持有的23,045股普通股。乔治H.比林顿的地址为：新泽西州费尔黑文，希尔crest路2号，07704。 (8) 在发行前反映为利益持有的股份包括：(i) 在公开市场上购买的650股普通股，以及(ii) 与全球前沿（Global Frontier）的某些关联实体的分配相关的68,551股。托马斯·劳伦斯的地址为：纽约，沃伦街53号，3号公寓，10007。 (9) 在发行前反映为利益持有的股份是与全球前沿（Global Frontier）的某些关联实体的分配相关的。包括由Arnau Porto Dolc持有的51,688股普通股。Arnau Porto Dolc的地址为：西班牙阿尔库迪亚，阿尔库里亚-波伦萨角公里2，阿尔库迪亚，07400。 (10) 在发行前反映为利益持有的股份是与全球前沿（Global Frontier）的某些关联实体的分配相关的。包括由威廉E.格里纳持有的大1,871,018股普通股。威廉E.格里纳的地址为：马萨诸塞州科哈塞特，2号黑马巷，02025。 (11) 在发行前反映为利益持有的股份是与全球前沿（Global Frontier）的某些关联实体的分配相关的。包括由资本合伙企业（CMB）LP持有的1,943,807股普通股。资本合伙企业（CMB）LP的地址为：德克萨斯州沃斯堡，201号主街，16层，76102。 (12) 在发行前反映为利益持有的股份是与全球前沿（Global Frontier）的某些关联实体的分配相关的。包括由2010猎鹰信托持有的283,078股普通股。2010猎鹰信托的地址为：德克萨斯州沃斯堡，201号主街，16层，76102。 (13) 在发行前反映为利益持有的股份包括：(i) 由W.格兰特·多伦斯和莎拉·多伦斯直接持有的1,912,659股普通股， (ii) 由罗纳德W.和苏珊S.多伦斯不可撤销信托为Bee Ravenel多伦斯、W.格兰特·多伦斯作为TTE（“Bee Ravenel信托”），W.格兰特·多伦斯为受托人，持有的27,263股普通股， (iii) 由罗纳德W.和苏珊S.多伦斯不可撤销信托为莎拉·惠特斯普恩·多伦斯、W.格兰特·多伦斯作为TTE（“莎拉·惠特斯普恩信托”），W.格兰特·多伦斯为受托人，持有的27,263股普通股， (iv) 由罗纳德W.和苏珊S.多伦斯不可撤销信托为威廉·亨利·多伦斯 DTD 12/26/2012（“威廉·亨利信托”），W.格兰特·多伦斯为受托人，持有的27,263股普通股，以及(v) 由W.格兰特·多伦斯作为受托人持有的83,376股 可由多尔尼斯先生持有的已获授权期权发行的普通股。W·格兰特·多尔尼斯和莎拉·多尔尼斯对第(i)款所述的股份享有投票权和投资权。W·格兰特·多尔尼斯可根据其对该等股份的投票权和投资权，被视为持有由蜜蜂·雷文德尔信托、莎拉·惠特斯普恩信托和威廉·亨利信托持有的股份。W·格兰特·多尔尼斯和莎拉·多尔尼斯的地址为南卡罗来纳州查尔斯顿市布罗德街92号，邮编29401。多尔尼斯先生曾担任公司董事并担任公司临时首席财务官，直至2025年11月。(14) 在发行前被视为实际持有的股份，是与与全球前沿有关联的某些实体的分配相关联而收到的。包括由格兰特·多尔尼斯2018年王朝信托持有的181,755股普通股，其中罗纳德·多尔尼斯为受托人。罗纳德·多尔尼斯可根据其对该等股份的投票权和投资权，被视为持有由格兰特·多尔尼斯2018年王朝信托持有的股份。格兰特·多尔尼斯2018年王朝信托的地址为特拉华州纽瓦克市斯坦顿基督教亚路500号，邮编19713。(15) 在发行前被视为实际持有的股份，是与与全球前沿有关联的某些实体的分配相关联而收到的。包括普通股，其中包含：(i) 由莎拉·多尔尼斯2021年家庭信托持有的232,578股普通股，其中雷切尔·卡林为受托人，以及(ii) 由W·格兰特·多尔尼斯2021年家庭信托持有的232,577股普通股，其中雷切尔·卡林为受托人。雷切尔·卡林可根据其对该等股份的投票权和投资权，被视为持有由莎拉·多尔尼斯2021年家庭信托和W·格兰特·多尔尼斯2021年家庭信托持有的股份。莎拉·多尔尼斯2021年家庭信托和W·格兰特·多尔尼斯2021年家庭信托的每个地址均为马萨诸塞州波士顿市士兵场路