AEON Biopharma美股招股说明书(2026-07-15版)

爱信生物制药股份有限公司 1,785,159,999股普通股认股权证（可认购2,483,700,8股普通股）为期两年的里程碑认股权证（可认购：（i）4,268,860,7股普通股，或（ii）上述认股权证的可认购2,483,700,8股普通股的替代认股权证）为期五年的里程碑认股权证（可认购：（i）4,268,860,7股普通股，或（ii）上述认股权证的可认购2,483,700,8股普通股的替代认股权证）上述可认购2,483,700,8股普通股的替代认股权证、为期两年的里程碑认股权证（或上述替代认股权证行权发行的替代认股权证）及为期五年的里程碑认股权证（或上述替代认股权证行权发行的替代认股权证）所对应的普通股，共计11,021,422,2股 根据本招股说明书，我们拟发行1,785,159,9股我们的A类普通股（面值每股0.0001美元，简称“普通股”），并附带发行1,248,700,8份可购买2,483,700,8股普通股的预融资认股权证（简称“预融资认股权证”）。每一股普通股和每一份预融资认股权证将附带（i）一份为期两年的里程碑认股权证，可购买一股普通股或以一股预融资认股权证代替（简称“两年期里程碑认股权证”），以及（ii）一份为期五年的认股权证，可购买一股普通股或以一股预融资认股权证代替（简称“五年期里程碑认股权证”，与两年期里程碑认股权证共同构成“里程碑认股权证”；且里程碑认股权证与预融资认股权证共同构成“认股权证”），上述各项均按本招股说明书中规定的适用行权价行权。每一股普通股及其附带的里程碑认股权证的总公开发行价格为0.3221美元，每一份预融资认股权证及其附带的里程碑认股权证的总公开发行价格为0.3220美元。 每一份预融资认股权证均可行权以购买一股本公司的普通股。预融资认股权证自发行之日起即可行权，并在全部行权时到期。每一份预融资认股权证的行权价格为每股0.0001美元。预融资认股权证不会在纽约证券交易所美国板块上市，也不预期在任何市场进行交易；然而，我们预计，通过行使预融资认股权证而发行的本公司普通股将在纽约证券交易所美国板块进行交易。本招股说明书也涉及通过行使预融资认股权证而可发行的普通股。 两年里程碑认股权证将在发行时立即可行权，行权价格为每股普通股0.3221美元或每份预融资认股权证0.3220美元；五年里程碑认股权证将在发行时立即可行权，行权价格为每股普通股0.3704美元或每份预融资认股权证0.3703美元。根据持有人选择，每份里程碑认股权证可按其中一份普通股或一份预融资认股权证进行行权。每份两年里程碑认股权证将于以下时间最早者到期：(x) 发行日期后的第二年；(y) 我们公告收到美国食品药品监督管理局（“FDA”）的2B会议记录且该记录未阻止ABP-450按351(k)生物类似药途径推进生物制品许可申请45天之后。每份五年里程碑认股权证将于以下时间最早者到期：(x) 发行日期后的第五年；(y) 我们公告启动ABP-450作为BOTOX®生物类似药的3期临床等效性试验45天之后。里程碑认股权证及可据此行权发行的预融资认股权证不在纽约证券交易所美国上市，且预计不会在任何市场交易；然而，我们预计行权里程碑认股权证时发行的普通股将在纽约证券交易所美国交易。本招股说明书也涉及行权里程碑认股权证时发行的普通股。里程碑认股权证及预融资认股权证将根据与康托斯特克信托公司（作为认股权证代理人）签订的认股权证代理协议（“认股权证代理协议”）的条款发行，并受其条款约束。 我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，股票代码为“AEON”。2026年7月10日，我们普通股的收盘价为0.4830美元。认股权证没有固定的交易市场，且我们并未 预期它们中的任何一项都将形成市场。我们无意在任何证券交易所或其他全国性认可的交易系统申请Warrants的上市。如果没有活跃的交易市场，Warrants的流动性将受到限制。 我们、Lake Street Capital Markets, LLC、本次发行的数家承销商的代表（“代表”）以及基于定价时市场状况的本次发行投资者，通过协商确定了公共发行价格。 投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在招股说明书第9页的“风险因素”部分中有描述。在投资这些证券之前，您还应该考虑本招股说明书中引用并入的任何文件中描述或提及的风险因素，以及任何适用的招股说明书补充部分中的风险因素。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书的真实性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 （1）不涉及下文所述代表人的超额配售权。公司同意在此发行中向承销商（“承销商”）支付等于本次发行毛收入的7.0%的承销折扣；但前提是，上表中规定的承销折扣和佣金总额已减少，以反映承销商将就2,328,469股普通股及可购买1,241,8504股普通股的预先资助认股权证获得5.0%的承销折扣。有关承销补偿的更多信息，请参见第31页的“承销”部分。 我们已授予代表一项30天的选择权，使其有权从我们处购买最多6,403,291股普通股和/或预购权证（用以购买最多6,403,291股普通股（或其任何组合），占本次发行中出售的普通股和预购权证总数的15%），以及/或为期两年的里程碑权证（用以购买最多6,403,291股普通股）和/或为期五年的里程碑权证（用以购买最多6,403,291股普通股），仅用于覆盖任何可能的超额认购。每额外购买一股普通股或每额外一份预购权证的价格，应等于适用的每股普通股或每份预购权证的公开发行价，扣除承销折扣和佣金，并扣除每份额外里程碑权证的0.000001美元价格，且每份额外里程碑权证的价格为0.000001美元。如果代表仅就普通股全面行使其选择权，则我们与此项行权相关的额外承销折扣和佣金约为144,375美元，与此项行权相关的、在扣除费用之前的额外收入约为1,918,125美元。 据此提供的证券交付预计将于2026年7月15日或左右进行，但需以满足习惯性收尾条件或放弃习惯性收尾条件 Sole Book-Runner 湖街 主管 莱德劳与公司（英国）有限公司 The date of this prospectus is July 13, 2026 关于本招股说明书 在做出投资决策前，您应仔细阅读本招股说明书及随附并提交给美国证券交易委员会（SEC）的相关附件，以及标题为“您可在何处获取更多信息”和“参考性引用”下所描述的补充信息。 您应仅依据本招股说明书、招股说明书补充文件或任何免费写作的招股说明书或其修订文件提供的信息。我们或承销商均未授权任何其他人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。您应假定本招股说明书中的信息仅自本文件签署之日起准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们及承销商均不打算在任何禁止该等证券要约或出售之司法管辖区进行要约或出售该等证券，亦不寻求在任何此类司法管辖区内购买该等证券的报价。除美国外，我们未采取任何行动，使得该要约、持有或分发该招股说明书之行为在任何要求就此采取行动的司法管辖区内得到许可。美国境外人士如获得该招股说明书，必须了解并遵守与美国境外分发该证券相关的任何限制。 除非上下文另有要求，本招股书中对“AEON”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及，均指AEON Biopharma, Inc.及其子公司合并报表主体。我们的标志及所有产品名称均为普通法商标。为方便起见，本招股书中提及的®商标和商号可能不包含“®”或“™”符号，但此类提及并非意在以任何方式表明我们将不依据适用法律最大限度地主张我们的权利，或适用所有者将不主张其权利。 行业与市场数据 本招股说明书及通过引用纳入的文件包含有关我们行业、我们业务、我们产品之科学与我们产品之市场的估计、预测及其他信息，包括关于某些医疗状况发生率及我们产品之科学依据的数据。我们从本招股说明书中列出的行业、科学、市场及类似数据中获取自我们内部估计与研究，以及由第三方进行的学术与行业研究、出版物、调查和研究。尽管我们相信这些行业出版物及第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们未对这些数据进行独立核实，且我们对信息的准确性不作任何陈述。上述来源的内容，除本招股说明书另有明确规定外，不构成本招股说明书的一部分，亦不纳入其中。基于估计、预测、预测、市场研究、科学研究或类似方法的信息，本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与本信息中所假设的事件或情况有实质性差异。 前景摘要 本摘要包含关于我们及本次发行的基本信息。由于是摘要，其中并不包含您在投资前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括题为“风险因素”的章节，以及通过引用纳入的任何文件。 我们的业务 概述 ® 我们是一家专注于将ABP-450开发为BOTOX（onabotulinumtoxinA）生物类似药用于治疗适应症的生物制药公司。我们的策略是在参考产品的所有临床相关维度上实现生物相似性，包括标签范围、剂量和稀释、临床性能和医生工作流程，以实现无缝替代，并最大限度地减少处方者和支付方的转换摩擦，并初步通过351(k)条款在美国寻求监管批准。我们拥有ABP-450在治疗适应症方面的独家开发和商业化权利，覆盖美国、加拿大、欧盟、英国以及某些其他国际地区。 基于该战略，我们正通过351(k)生物类似药途径推进ABP-450，以期在美国获得潜在的生物制品许可申请（BLA），目标为肉毒毒素治疗市场。根据Clarivate《2025年肉毒毒素治疗市场洞察》报告，我们估计该市场在2026年约为35亿美元，并预计年增长率约为8%。这一庞大且持续增长的市场历史上一直由单一品牌产品BOTOX®主导。我们认为，该市场高度集中部分原因在于参比产品的广泛标签涵盖了所有十二项FDA批准的治疗适应症，这限制了具有较窄标签的竞争产品的采用。根据一家第三方市场研究公司在2025年底对少数神经科医生和支付方的定性访谈，医生们报告了现有治疗性神经毒素相关的运营复杂性和经济限制，包括在“买断后报销”的报销模式下灵活性有限，以及管理具有不同剂量、稀释和标签要求的产品所面临的挑战。这些受访者表示，尽管存在这些挑战，但BOTOX®仍然是主要产品，原因在于其全面的标签和已建立的临床工作流程。我们认为，这些动态可能有助于持续依赖单一产品，并突显了采用旨在实现全面标签一致性和工作流程兼容性的生物类似药方法的重要性。ABP-450是与目前在墨西哥、印度和菲律宾获批作为生物类似药相同的肉毒毒素复合物，在美国，它获批用于为特定成人患者暂时改善中重度鱼尾纹的外观，并由Evolus, Inc.®在美国以Jeuveau®名义、在加拿大和欧盟以Nuceiva®名义进行市场推广。我们已组建了一个经验极为丰富的管理团队，具备在生物制药和肉毒毒素开发与商业化方面的专业经验。 ABP-450由大宇制药株式会社（“大宇”）根据一项许可和供应协议生产，在该协议下，我们持有ABP-450在美国、加拿大、欧盟、英国以及某些其他国际地区的治疗用途的开发和商业化独家权利。ABP-450在大宇制药符合现行药品生产质量管理规范（“cGMP”）的设施中生产，该设施已生产出获得美国食品药品监督管理局（FDA）、加拿大卫生部以及欧洲委员会批准的产品。这些设施已接受全球监管机构（包括FDA和欧洲药品管理局EMA）的检查。相同的肉毒杆菌毒素复合物在多个国际市场商业化销售，并以Jeuveau®品牌在美国获得批准用于美容用途。我们的开发项目专注于治疗用途，我们相信生物类似药途径可能有助于高效开发并获得广泛的产品标签准入，具体取决于监管机构的审查。 我们相信，美国治疗性神经毒素市场具有处方者和支付方高度集中的特点，这可能使商业化策略得以高效实施。基于第三方理赔数据分析，少数高业务量的神经科医生占据了治疗性神经毒素使用量的绝大部分，同时少数支付方覆盖了大多数接受治