ProQR Therapeutics NV美股招股说明书(2026-07-15版)

本招股书涉及拟出售股东（以下简称“出售股东”）在招股书中指明的出售股东，于不同时间通过一项或多项发售，以不超过303,030,303股普通股（每股面值0.04欧元，以下简称“股份”）的总额进行再出售或其它处置。本招股书所指的股份是根据我们与出售股东达成的，日期为2026年4月7日的特定股份购买协议（以下简称“股份购买协议”）发行给出售股东的，该股份购买协议作为涉及出售股东的私募的一部分而签订，详情见本招股书。 根据《股份购买协议》授予的注册权，我们正按要求注册本招股说明书涵盖的普通股的再销售。本招股说明书涵盖的股份的注册并不表示出售股东将提供或出售任何股份，也不要求我们发行任何普通股。我们未根据本招股说明书出售任何股份，且不会收到出售股东出售或处置股份所得的任何款项。我们已同意承担与股份注册相关的所有费用，除法律顾问或其他顾问向Ginkgo收取的费用（如有）、与股份销售相关的承销折扣、Ginkgo因股份销售产生的任何佣金和手续费（如有）之外。 出售股东，包括其质权人、受赠人、受让人、分配人、受益人或其他权益继受者，可不时在任何国家证券交易所或报价服务上，在证券出售时可能被上市或报价的该交易所或报价服务上，出售并转让其持有的部分或全部股份，或在场外交易市场，通过一个或多个不在此类交易所或系统上的交易，例如私下协商交易，或使用这些方法的组合，并以固定价格、出售时现行市价、与该现行市价相关的价格、出售时确定的浮动价格，或私下协商价格出售，具体细节见本招股说明书。关于出售股东的信息，以及出售股东根据本招股说明书可能提供和出售或以其他方式处置其股份的时间和方式，在招股说明书中标题为“出售股东”和“分销计划”的部分中提供。 卖方股东可以随时出售其所持本招股说明书所发行的证券中的任何部分、全部或零股，且我们不知道自相关注册声明生效之日起，卖方股东可能以何种时间或金额出售本协议项下的股份。 我们的普通股在纳斯达克证券交易所（The Nasdaq Stock Market LLC）上市，股票代码为“PRQR”。2026年7月2日，我们普通股在纳斯达克证券交易所的最后一个报告售价为每股1.81美元。 普睿治（ProQR Therapeutics）N.V.是一家根据荷兰法律成立的责任有限公司（naamlozevennootschap），是一家上市公司。我们的主要行政办公室位于荷兰莱顿Zernikedreef 9号，2333 CK。我们在该地址的联系电话为+3188 166 7000。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”部分，以及包含在适用的招股说明书补充文件和任何相关自由写作招股说明书中，以及通过参考并入本招股说明书或适用招股说明书补充文件的其他文件中的内容。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state or other securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. The date of this prospectus is July 15, 2026. 关于本招股说明书 本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）采用“存续”注册程序提交的F-3表格注册声明的一部分。根据该存续注册程序，出售股东可在任何时候及不定期间内，根据本招股说明书的规定，通过一次或多次发行出售证券。本招股说明书并未包含注册声明中载有的全部信息，其中某些部分根据美国证券交易委员会的规则和法规予以省略。因此，您应查阅注册声明及其附件，以获取有关我们及我们证券的进一步信息。注册声明及其附件的副本已存放在美国证券交易委员会。本招股说明书中包含的关于我们向美国证券交易委员会提交的文件的陈述并非详尽无遗，且在每种情况下，我们都将指引您查阅作为注册声明附件或以其他方式提交给美国证券交易委员会的实际文件副本。 当出售股东使用本招股说明书出售证券时，如有必要，我们将向您提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括拟发行股份数量、发行方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及其他与发行相关的具体条款。适用的招股说明书补充文件还可能增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。如果任何随附的招股说明书补充文件中的陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已由随附的招股说明书补充文件中的陈述修改或取代。在决定是否投资于拟发行的任何证券之前，您应阅读本招股说明书及任何招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考方式纳入某些信息”部分中描述的任何其他信息。本招股说明书及任何补充文件中包含的信息，或通过参考方式纳入本文件的信息，仅限于其 respective 日期，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 您应仅依据本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、本招股说明书及适用的招股说明书补充文件中包含或被视为包含的参考信息，以及由我方或代表我方编制的任何自由书写招股说明书。我们或出售股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书中包含或被视为包含的信息之外的或不同的信息。我们或出售股东对他人可能向您提供的其他任何信息不承担任何责任，也不保证该等信息可靠性。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该等信息。本招股说明书并非出售这些证券的要约，且在任何要约或出售被禁止的司法管辖区均未进行购买这些证券的招募能力。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交或根据本文件引用而包含的任何协议中，我们所作出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为是对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 除非上下文另有说明，本招股书中对“ProQR Therapeutics N.V.”、“ProQR Therapeutics”、“ProQR”、“注册人”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们”以及类似称谓的引用，均指根据荷兰法律组建的ProQR Therapeutics N.V.公司，并在适当时，指我们的合并子公司。 商标 我们使用多种商标和商号，包括但不限于“ProQR”、“Axiomer”、“Trident”以及我们用于业务运营的公司名称和标志。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及其中包含或通过引用包含的信息，也可能包含第三方的商标、服务商标和商号，这些商标、服务商标和商号为其各自所有者的财产。仅为方便起见，商标、服务商标和商号 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何自由写作招股说明书中引用或作为参考的任何内容，可能未显示®、™或SM符号，但删除此类引用并非意在表明，以任何方式，我们将不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，或适用商标、服务商标和商号的所有者不会在适用法律允许的最大范围内主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号和服务商标，以暗示与我们或任何其他公司存在任何关系，或对我们的认可或赞助。 Market, Industry and Other Data 本招股说明书中所引用的市场数据及其他部分统计数据均基于我们认为是可靠的独立行业出版物、政府出版物、市场研究公司报告或其他独立来源。行业出版物和第三方研究、调查及研究通常表明其信息已从被认为是可靠的来源获取，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。在某些情况下，我们并未明确说明本数据来源。我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，并认为这些来源是可靠的。尽管我们目前 unaware of any misstatements regarding any third-party information presented in this prospectus, 但其估计，特别是与其预测相关者，涉及多项假设，受风险和不确定性影响，并可能根据各种因素发生变化，包括“风险因素”部分及本招股说明书其他地方、任何适用的招股说明书补充文件以及本说明书中引用的文件中讨论的因素。部分数据也基于我们的善意估计。这些及其他因素可能导致实际结果与第三方或我们作出的估计存在重大差异。 财务信息展示 我们的合并财务报表以欧元呈现，并已根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制。在呈现和讨论我们的财务状况、经营成果和现金流量时，管理层使用了某些非美国公认会计原则（“GAAP”）财务指标。这些非GAAP财务指标不应被视为等同于IFRS指标的替代方案，而应与最直接可比的IFRS指标一并使用。 本招股书中所有提及“美元”或“$”的表述均指美国法定货币，所有提及“€”或“欧元”的表述均指欧洲经济与货币联盟的货币。迄今为止，我们的业务主要在欧盟（“EU”）进行，并使用欧元编制账簿和记录。我们以欧元呈报财务报表，该货币为公司功能货币。除非本招股书另有说明，否则欧元兑美元的转换汇率采用欧洲中央银行于2026年7月2日营业结束时公布的官方汇率1.1399美元兑1.00欧元。 在美国境外任何司法管辖区均未采取任何行动以允许该证券的公开招股或该招股书的持有或分发。在美国境外司法管辖区获得该招股书的人员必须了解并遵守适用于该司法管辖区就该等招股及该招股书分发的任何限制。 CAUTIONARY NOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS 本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书，包括我们在此引用的文件，均包含《1933年证券法》（经修订，下称“证券法”）第27A条和《1934年证券交易法》（经修订，下称“交易法”）第21E条所述的“前瞻性陈述”。本文件中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括关于我们业务、运营、财务表现和状况的计划、目标及预期等陈述，均属前瞻性陈述，通常可通过使用“旨在”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“预测”、“目标”、“潜在”、“将”、“会”、“可能”、“应该”、“继续”或这些词语的否定形式或其他类似术语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述基于管理层信念和假设，以及管理层目前可获得的信息。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： • 我们的研发项目，包括成本、时间表、计划、临床前研究和临床试验的结果以及我们和我们合作方进行的其他研发活动，以及我们产品候选物的治疗潜力；• 我们的临床项目按提供的时间表执行的可能性，以及我们对合同研究组织（CRO）的依赖，以及受试者和患者及时入组以推进临床试验并维持其自身运营的可预测性； • 我们对现金跑道的估算；• 关于我们当前及未来项目市场机会的评估，以及任何未来产品候选者的评估。 全球经济和地缘政治发展对我们业务的影响（例如伊朗 recent 冲突，以及乌克兰和中东地区持续的冲突），包括利率、通货膨胀压力和资本市场动荡，关税（包括美国或其他国家已实施或未来可能实施的关税），美国政府机构的变化或中断，包括当前美国政府下正在演变的监管和经济政策，贸易保护措施或其他贸易壁垒（包括美国或其他国家为限制贸易而采取的进一步立法或行动），美国政府停摆，经济制裁以及由此可能产生的经济放缓或衰退，这些都可能损害我们的研发工作，以及我们普通股的价值和进入资本市场的能力。 • 全球市场供应和物流短缺及/或压力，以及健康流行病、大流行病和其它传染病大规模爆发，可能对我们