淘屏美股招股说明书(2026-07-15版)

$3,195,000 Principal Amount of Convertible Promissory NoteAndUp to 2,970,440 Ordinary Shares Issuable upon Conversion of Convertible Promissory Note 根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，英属维尔京群岛控股公司（以下简称“太平公司”或“公司”）拟向犹他州有限责任公司（以下简称“投资者”）提供：(i)总额为3,195,000美元的无担保可转换本票（以下简称“可转换本票”）；以及(ii)最多2,970,440股无面值普通股（以下简称“普通股”），该等普通股可在可转换本票转换时由公司随时发行予投资者。可转换本票的年利率为7%，期限为投资者向公司交付可转换本票购买价格后的十二（12）个月。投资者有权以每股6.00美元的固定转换价格（以下简称“出借人转换价格”）将全部或部分未偿还的可转换本票余额转换为普通股。此外，投资者可以赎回全部或部分可转换本票，但每月赎回金额最高不超过250,000美元。公司可自行决定以以下方式支付每笔赎回金额：(a)现金支付；(b)按照以下公式将赎回金额转换为普通股：赎回转换股数量（如可转换本票中定义）等于待转换适用赎回金额部分除以(i)出借人转换价格与(ii)适用赎回日前十个（10）个交易日最低日VWAP（如可转换本票中定义）中较低者（以下简称“赎回转换价格”），或(c)以上任何组合方式，前提是现金须在适用赎回日后第五（5）个交易日交付给投资者，赎回转换股须在适用交付日前交付给投资者，并遵守可转换本票项下的条款和条件（以下简称“赎回公式”）。尽管有前述规定，但若在适用赎回日，(i)赎回转换价格低于0.30美元每股的最低价（以下简称“最低价”），或(ii)存在未获投资者豁免的股权条件失败（如可转换本票中定义），公司须以现金支付任何赎回金额。 陶博明的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TAOP”。2026年7月14日，纳斯达克普通股最后报告的交易价格为每股1.36美元。可转换票据没有建立公开交易市场，我们也不预期会形成市场。 根据F-3表格的一般指令I.B.5，公司在任何12个月期间内，根据一般指令I.B.5出售的证券的总市值不得超过公司非关联方持有的已发行普通股总市值的1/3。截至2026年7月14日，根据非关联方持有的8912438股普通股和每股1.59美元的价格（该价格为2026年6月26日在主要市场交易该普通股的最后一成交价），公司非关联方持有的已发行普通股总市值为约1417万美元。该总市值的1/3约为472.3万美元。为计算根据本招股说明书补充文件和一般指令I.B.5发行证券的总市值，公司已将可转换票据下的普通股总市值计算为2970440股普通股（根据本招股说明书补充文件注册的可转换票据可转换的最大普通股数量）乘以每股1.59美元，等于约472.3万美元。在本招股说明书补充文件发布日及之前的12个月期间内，公司未根据F-3表格的一般指令I.B.5出售任何证券。因此，在此期间根据一般指令I.B.5发行的证券的总市值（包括此处发行的证券），约为472.3万美元，未超过公司非关联方持有的已发行普通股总市值的三分之一。我们将不会根据本招股说明书补充文件发行超过2970440股普通股，任何需要发行超过该数量的转换或赎回金额都必须以现金支付或根据另一份有效的注册声明或可用的豁免注册进行结算。 投资公司证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-8页开始的“风险因素”部分以及本招股说明书补充文件中引用并纳入的文件以及随附的招股说明书中所描述的风险和不确定性。 太平不是一家运营公司，而是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。由于太平自身没有业务运营，我们通过太平的运营子公司开展业务，主要在中国进行。这种结构对投资者构成了独特的风险，您可能永远不会直接持有太平运营实体的股权利益。我们特别提醒您，在中国设立基地或大部分运营活动均在中国进行，与重大的法律和运营风险相关，包括中国政府法律、政治和经济政策的变化，中美关系，或中国或美国的法规可能对我们的业务、财务状况、经营成果以及太平证券的市场价格产生重大不利影响。此外，中国政府可能对我们的业务行为进行重大监管和自由裁量，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化和/或正在申请出售的证券的价值发生变化，或可能显著限制或完全阻止太平向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显著下降或变得毫无价值。有关控股公司结构相关风险的详细说明，请参阅第11页的“风险因素——在中国开展业务相关的风险——中国政府对海外发行或中国境内发行人的外国投资进行的发行加强监管，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股可能贬值或变得毫无价值”。 具体而言，中国政府（亦称“中华人民共和国”，以下简称“PRC”）近期发起了一系列监管行动，并就中国境内商业运营监管问题作出多项公开声明，包括：打击证券市场非法活动、加强对采用可变利益实体结构的境内公司在海外上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。我们相信，我们位于香港或中国大陆的子公司并非这些监管行动或声明的直接对象，因为我们未进行任何垄断行为，且我们的业务不涉及个人信息收集或涉及国家安全。我们已于2021年解散了可变利益实体结构，因为我们的业务不涉及任何受限行业。然而，由于PRC政府的这些声明和监管行动为最新发布，且相关的官方指导及相关实施规则尚未发布或生效，因此，中国监管机构何时最终确定实施措施，以及修订后的新法律法规将如何影响我们的日常业务运营、接受外国投资以及在美利坚合众国或其他外国交易所上市证券的能力，均存在不确定性。有关在中国从事业务相关的各类风险详细说明，请参见第10页开始的“风险因素——与在中国从事业务相关的风险”。 此外，根据2020年颁布的《外国公司问责法案》（“HFCA法案”），如果一家美国上市公司的财务报表审计师连续三年未接受公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查，证券交易委员会（“SEC”）必须禁止该发行人的证券在美国国家证券交易所（如纽约证券交易所和纳斯达克）或美国场外交易市场进行交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案包含与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并通过要求SEC在发行人的审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下，禁止其证券在美国任何证券交易所或场外交易市场交易，从而修订了HFCA法案。PCAOB于2021年12月16日发布了一份决定报告，该报告发现，由于该地区一个或多个当局的立场，PCAOB无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的已注册会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的特定已注册会计师事务所。我们目前的已注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP（“PKF”）未总部设在中国大陆或香港，也未在此报告中被确定为受PCAOB决定影响的会计师事务所。PKF接受PCAOB的全面检查，并且PCAOB能够检查我们中国子公司的审计工作底稿，因为这些工作底稿是我们已注册会计师事务所拥有的电子文件。但是，如果PCAOB将来确定它无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师，根据HFCA法案，将禁止Taoping的证券交易。参见第17页的“风险因素—与中国开展业务相关的风险—美国证券交易委员会最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及HFCA法案都要求对在中国有重大业务的美国上市公司应用更多更严格的标准。这些发展可能会给我们的持续上市、未来发行、业务运营、股价和声誉带来不确定性。” truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准这些证券，也未决定本招股说明书是否 The date of this prospectus supplement is July 15, 2026 您应仅依赖本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所包含的信息。我们或投资者均未授权任何其他人向您提供任何其他或不同的信息。我们仅在证券的发售和销售被允许的司法管辖区提供发售并寻求购买该等证券。您不应假定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息在除该等文件正面所示日期或任何经引用纳入的文件未在其申报日期准确的日期之外的任何日期都是准确的。 在美国境外任何司法管辖区，均未采取任何行动以允许该证券的公开发售，或持有或分发本补充招股说明书或随附的招股说明书。在美国境外持有本补充招股说明书或随附的招股说明书的人员，必须了解并遵守适用于该司法管辖区、关于本次发售以及本补充招股说明书和随附的招股说明书的任何限制。 关于此前景补充说明 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们在2025年6月27日最初向美国证券交易委员会提交并于2026年6月3日获准生效的F-3（文件编号：333-288404）“货架”注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可不时通过一次或多次发行，以不超过1亿美元的总金额，出售随附招股说明书中所述的任何证券组合。 本文件包含两部分。第一部分为此招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款及所提供的证券。第二部分为同附招股说明书，日期为2026年6月3日，其中提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。如果本次发行描述在招股说明书补充文件与同附招股说明书中存在差异，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 在购买我司任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，连同标题为“您可在何处获取更多信息”下所描述的补充信息。 FORWARD-LOOKING INFORMATION 本招股说明书补充文件包含“前瞻性陈述”，其中涉及重大风险和不确定性。本招股说明书补充文件中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关我们未来经营成果和财务状况、战略和计划，以及我们对未来经营的预期等陈述，均属于《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）或《交易法》定义的前瞻性陈述。我们已尝试通过包括“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”或这些词语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。我们的实际结果可能与本文件中讨论的或这些前瞻性陈述暗示的结果有重大差异，甚至可能显著差异。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交并在此招股说明书补充文件中作为参考依据的文件中包含的任何前瞻性陈述，仅是基于我们管理层目前可获得的信息以及管理层对未来事件潜在结果的当前信念而作出的对未来事件的可能性估计或预测。这些未来事件是否将按管理层预期发生、我们是否将实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营成果或财务状况是否将在未来期间改善，均受多种风险影响。存在若干重要因素，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果产生重大差异。这些重要因素包括我们在截至2025年12月31财年的年度报告20-F的“风险因素”部分以及其他部分中讨论的因素，以及我们已作为参考依据并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他SEC提交文件。您应将这些因素以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书和我们作为参考依据并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中作出的其他警示性陈述，均视为适用于本招股说明书补充文件或我们作为参考依据并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中出现的所有相关前瞻性陈述。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是错误的，我们的实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述所表达