Air T Inc美股招股说明书(2026-07-10版)

$8,000,000 32万股8%阿尔法收益信托优先证券 （每份资本证券25.00美元的清算金额）由...担保 空气T公司 本补充招股说明书及随附招股说明书涉及我们拟不时发售高达320,000股的Alpha收入优先证券，每股清算价值25.00美元（在本补充招股说明书中，我们将其称为“资本证券”），总发行价高达800万美元。资本证券的发售将根据我们与销售代理人Ascendiant Capital Markets, LLC（“销售代理人”）之间的市场发售协议条款，由该销售代理人作为销售代理人进行。我们资本证券的销售（如有），可能在对1933年《证券法》（经修订，下称“《证券法》”）第415条定义的“市场发售”交易中进行，包括直接在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售，销售时按当时市场价或协商交易价格进行。如果根据市场发售协议进行的任何销售并非直接在纳斯达克或任何其他现有资本证券交易市场按销售时市场价进行，包括但不限于销售代理人作为主承销商进行的任何销售或协商交易中的销售，我们将根据《证券法》第424条和第430B条的规定，在《证券法》第424条要求的时间内，提交一份补充招股说明书，说明此类交易的条款、已售股份数量、价格、适用费用以及其他根据《证券法》第424条和第430B条适用的可能要求的信息。截至2026年7月6日的十二（12）个月内，信托公司售出资本证券，总毛收入约为390万美元；根据S-3表格的通用说明I.B.6项下的900万美元限制，根据本协议进行的销售仍受此限制。 资本证券可于2024年6月7日或之后任何时间全部或部分赎回，赎回价格为总清算金额加上截至赎回日的累计未支付分配额。此外，若发生本定义中的税务事件或投资公司事件且该事件仍在持续，资本证券可全部赎回。 首都证券在纳斯达克上市，股票代码为“AIRTP”。截至2026年7月6日，首都证券在纳斯达克的最新报告销售价格为每股19.63美元。 作为我们的销售代理，根据市场发售协议，销售代理将就通过其作为销售代理售出的每一股股票，获得相当于总销售价格3.0%的佣金。我们双方也已同意，根据分销计划部分进一步描述的条款，就与市场发售协议相关的销售代理的某些费用进行报销。在不违反市场发售协议条款和条件的前提下，销售代理将运用其商业上合理的努力，代表我们销售根据市场发售协议由我们拟发售的任何资本证券。根据市场发售协议发售资本证券的行为将在下列时间中最早发生时终止：(1)根据市场发售协议应售出的资本证券中，有800万美元的资本证券被售出时；(2)2027年3月27日；以及(3)市场发售协议根据其条款，被销售代理或我们其中一方终止时。 投资资本证券涉及高度风险。在购买任何资本证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-5页开始的“补充风险因素”中我们描述的风险，以及我们在1934年证券交易法（经修订）（“交易法”）下的提交文件中描述的风险。 由于Air T的非关联方持有的已发行投票权和非投票权普通股的合计市值低于7500万美元，因此根据本招股说明书补充文件进行的销售将受Form S-3第I.B.6条一般说明的限制。Air T已设立一个独立的市价发售计划，用于发售其普通股。AirT和Air T Funding将共同监控和管理根据本招股说明书补充文件进行的销售以及根据任何独立的Air T普通股市价发售计划进行的销售，以遵守Form S-3第I.B.6条一般说明的规定。参见“本次发行”和“Form S-3第I.B.6条限制及先前销售情况”。 截至2026年7月6日，即本补充招股说明书签署日前60日内，非关联方持有的Air T已发行的有表决权及无表决权普通股的合计市值约为2710万美元，该数值基于非关联方持有的848,262股Air T普通股及每股31.99美元的价格计算，而该价格是Air T普通股在2026年7月6日在纳斯达克资本市场的最后成交价。上述金额的三分之一约为900万美元。在本补充招股说明书签署日前12个月内（含本日），Air T与Air T融资已出售Alpha收入信托优先证券，合计募集资金约为390万美元，其中包括Air T融资在其市场定价发售计划下出售的约340万美元Alpha收入信托优先证券，以及2026年6月5日私募发行的约50万美元Alpha收入信托优先证券。Air T已为其普通股设立单独的市场定价发售计划。因此，在本补充招股说明书中，AirT融资不会出售资本证券，除非此类销售连同之前的销售以及在任何单独的Air T普通股市场定价发售计划下的任何销售，将导致Air T与Air T融资合计超出通用指令I.B.6的规定限制。 资本证券并非存款机构的责任或其它义务，且不受联邦存款保险公司、银行保险基金或任何其他政府机构的保险。 证券交易委员会及各州证券监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 升腾资本市场有限公司 本招股说明书补充文件的日期为2026年7月10日。 目录 招股说明书补充页 您可在此处获取更多信息 参照 S-ii 公司 incorporation S-iii 前瞻性声明 S-iii 招股说明书补充概要 S-1 发行 S-2 总体说明 I.B.6 限制与优先销售 cover 补充风险因素 S-5 分配计划 S-8 证券有效期 S-9 专家 S-9 我们及销售代理人均未授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，除包含于本补充招股书、随附招股书或任何相关自由写作招股书中或通过引用纳入其中的信息或陈述外。您不得将本补充招股书、随附招股书或任何相关自由写作招股书中未包含或未通过引用纳入的信息或陈述视为经我们授权而信赖。本补充招股书、随附招股书及任何相关自由写作招股书不构成出售任何除与其相关的已注册证券外的证券的要约，亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区作出此类要约或招揽行为属违法的个人招揽购买证券的要约或招揽。您不应假定本补充招股书、随附招股书、通过引用纳入其中及其中引用的文件及任何相关自由写作招股书包含的信息在各自日期之后任何日期均为正确，即使本补充招股书、随附招股书或相关自由写作招股书在较晚日期交付或证券被出售。我们的业务、财务状况、经营成果和现金流可能自那些日期以来已发生变化。 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件与随附招股说明书是作为我们向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的“备案发行说明书”的一部分。我们的备案发行说明书使我们能够不时发行多种证券。在随附招股说明书中，我们向您提供关于我们根据备案发行说明书可能不时发行的证券的一般性描述以及其他可能适用于本次发行的通用信息。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供关于本次发行中我们正在出售的资本证券的具体信息。本招股说明书补充文件与随附招股说明书均包含关于我们、资本证券及其他投资前应知的重要信息。本招股说明书补充文件还添加、更新和修改了随附招股说明书中包含的信息。在投资资本证券前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。 通常情况下，当我们提及这份“招股说明书补充文件”时，是指本招股说明书补充文件及其随附的招股说明书，以及本文件及其中所引用的文件。如果本招股说明书补充文件中的信息与其随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充文件为准。 Air T, Inc.是一家特拉华州公司。其主要行政办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市大卫·泰勒大道 11020 号 305 室，电话号码为 (980) 595-2840。Air T, Inc. 通过签署一份信托协议和一份于 2018 年 9 月 28 日向特拉华州州务卿提交的信托证书成立了 Air T Funding。该信托协议最近一次由 2021 年 6 月 23 日签署的特定第二次修正和重述信托协议以及 2022 年 1 月 28 日签署的第二次修正和重述信托协议第一次修正案进行修正和重述。该信托的主要行政办公室位于特拉华信托公司，地址为特拉华州纽卡斯尔市小瀑布大道 251 号，邮编 19808，信托的电话号码为 (980) 595-2840。Air T, Inc. 的网站位于 www.airt.com。Air T 网站上包含的信息不构成本次招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。 您可以在此处找到更多信息 根据交易所法案（ExchangeAct），Air T需要向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、临时报告、股东委托书以及其他信息。Air T向SEC提交的文件可通过SEC网站（http://www.sec.gov）以及纳斯达克证券交易所（位于纽约市自由广场一号，纽约10006）向公众获取。Air T将在其网站（https://www.airt.com）免费提供其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格临时报告以及这些报告的所有修订文件，并在相关实质性信息以电子方式向SEC提交后，尽快提供。我们网站上包含的信息或可通过该网站访问的信息，并非本招股说明书补充部分的一部分，也不构成本招股说明书补充部分的引用内容。 我们已根据S-3表格向美国证券交易委员会（SEC）提交了与本招股说明书补充文件所涵盖的证券相关的注册声明。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书为注册声明的一部分，并不包含注册声明中的全部信息。当本招股说明书提及我们任何合同或其他文件时，请注意，该提及仅为摘要，您应查阅作为注册声明一部分的附件，以获取该合同或其他文件的副本。您可通过美国证券交易委员会（SEC）的网站查阅注册声明的副本。Air T针对截至2026年3月31财年的年度报告（10-K表格）已于2026年6月29日提交给SEC（SEC登录号：0000353184-26-000054），可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/353184/000035318426000054/airt-20260331.htm查阅。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书之副本可免费用信至Air T, Inc.或信托，地址为北卡罗来纳州夏洛特市大卫·泰勒大道11020号305室，电话号码为(980) 595-2840，收件人：公司秘书。您亦可致电(980) 595-2840联系公司秘书。 参考引用的并入 美国证券交易委员会的规则允许我们将信息“引用纳入”到本次招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过指引您查阅另一份文件的方式向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息，自我们提交该文件之日起即视为本次招股说明书补充文件的一部分。在我们提交本次招股说明书补充文件之日后、证券发行通过本次招股说明书补充文件终止之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下，取代本次招股说明书补充文件中包含或引用的信息。 我们在此招股说明书补充文件中，参考性地纳入了以下与SEC提交的Air T和Trust文件或信息： （1）我们于2026年6月29日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2026年3月31日的财年10-K年度报告（SEC收录编号：0000353184-26-000054），可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/353184/000035318426000054/airt-20260331.htm查阅。 （2）我们于2026年6月16日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告； (3) 公司2026财年年度报告10-K表格中附件4.6所载的关于我们股本的说明；该报告已于2026年6月29日提交给美国证券交易委员会。 （4）发行人信托就8号表格（修订版）所作的注册声明，日期为2019年6月4日；以及 根据《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，由我