贝利石油 2022年度报告

☒quarterly报告遵循《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节，在截至2023年9月30日的季度期间☐过渡报告 根据《1934年证券交易法》第13或15(d)节 在从_______________到_____________的过渡期间 委员会文件编号 001-38606 贝瑞公司 (bry) 标注是否已按照《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的要求，在过去12个月（或自注册人被要求提交此类报告的较短期限内）内提交了所有应提交的报告，并且在过去90天内一直符合此类报告的要求。是 ☒ 否☐ indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically every Interactive Data File required to be submitted pursuant to Rule 405 of Regulation S-T (§232.405 of this chapter) during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit such files). Yes ☒No ☐ 标明是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《证券交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2023 年 10 月 31 日已发行普通股 75, 666, 776 目录 第一部分 - 财务信息 Item 1.财务报表(未经审计) 简明合并资产负债表1简明合并经营报表2简明合并股东权益报表3简明合并现金流量表5简明合并财务报表附注6管理层对财务状况和业绩的讨论与分析Item 2.Operations 23Item 3.关于市场风险的定量和定性披露70Item 4.控制和程序71 第二部分 - 其他信息 Item 1.法律诉讼72项目 1A 。风险因素73股权证券的未注册销售以及收益和发行人的使用Item 2.购买股权证券74Item 5.其他信息75Item 6.展品76术语表77Signatures84 财务信息及其他某些信息已在本报告中四舍五入至最接近的整数或小数。因此，在某些表格中，列中数字之和可能不会与该列给出的总计数字完全一致。此外，本报告中呈现的某些百分比是基于未经过四舍五入的基础信息进行计算得出的，因此可能不会与基于四舍五入后数字进行的相关计算得出的百分比完全一致，或者由于四舍五入的原因而无法相加。 目录 第一部分 - 财务信息 项目 1. 财务报表(未经审计) BERRY CORPORATION (bry)冷凝合并资产负债表(未经审计) 所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。2 目录 目录BERRY CORPORATION (bry)冷凝合并股东权益表(未经审计) 注 1 - 陈述依据 “Berry 公司”指的是特拉华州 corporations（bry）公司，它是一家德克萨斯州特拉华有限 LiabilityCompany 的唯一成员，其拥有三家德克萨华有限 Liability Company 子公司：(1) Berry PetroleumCompany, LLC（以下简称“Berry LLC”），(2) CJ Berry Well Services Management, LLC（以下简称“C&J Management”），以及 (3) C&J Well Services, LLC（以下简称“C&J”）。C&J Management 和 C&J 合称“CJWS”。根据上下文，“公司”、“我们”、“我们的”或类似词语指的是 Berry 公司及其子公司 Berry LLC、C&J Management 和 C&J。2023 年 7 月，我们签订了一份协议，以收购Macpherson Energy Corporation 及其子公司，这是一家位于加利福尼亚州科恩县的私人运营公司（以下简称“Macpherson 能源收购”）。截至 2023 年 9 月 15 日，Berry LLC 拥有 Macpherson Energy, LLC（原名为 Macpherson Energy Corporation）及其子公司（以下简称“Macpherson 能源”）。 业务性质 我们是一家总部位于美国西部的独立上游能源公司，专注于陆上、地质风险低、寿命长的石油和天然气储备。我们在两个业务板块运营：（i）勘探与生产（“E&P”）以及（ii）井服务与废弃。我们的E&P资产主要位于加利福尼亚州和落基山脉地区，这些地区的油含量高，且大部分位于人口稀少的农村区域。我们的加利福尼亚资产位于圣约瑟盆地（全部为原油），而落基山脉的资产则位于犹他州的尤尼塔盆地（其中60%为原油，40%为天然气）。我们还在加利福尼亚州运营我们的井服务与废弃业务板块。 合并和报告原则 浓缩后的合并财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制，要求管理层对财务报表及其附注中的金额作出估计和假设。根据管理层的意见，随附的未经审计的 interim 未审计浓缩合并财务报表包含了所有必要的常规调整，以公平反映我们的财务状况。我们在合并时消除了所有重大内部交易和余额。对于我们在其中拥有直接经营权益的石油和天然气勘探与生产合资企业，我们在相关财务报表项目中记录我们按比例分摊的资产、负债、收入、费用和现金流。 我们根据美国证券交易委员会（SEC）适用于 interim 财务信息的相关规定准备了本报告，这些规定允许在最新年度财务报表中未发生实质性变化的情况下省略某些披露内容。我们认为我们的披露已经足够充分，以确保所披露的信息不会产生误导。这些未经审计的合并财务报表中的结果可能无法准确预测未来期间的结果。本季度报告（Form 10-Q）应与截至 2022 年 12 月 31 日年度的合并财务报表及其附注中的相关财务报表一并阅读。 目录 递延融资成本 我们在债务发行过程中产生了法律和银行费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，资产负债表“其他非流动资产”项下报告的与信用协议（日期为2021年8月26日，Berry Corp作为担保人，Berry LLC作为借款人，JPMorgan Chase Bank, N.A.作为行政代理和其他相关方）相关的债务发行成本（扣除摊销后），分别为约300万美元和400万美元；以及与循环贷款和担保协议（日期为2022年8月9日，C&J和C&J Management作为借款人，Tri Counties Bank作为贷款人）相关的债务发行成本（扣除摊销后）为不重要的金额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，资产负债表“长期债务，净额”项下报告的与2026年2月到期的无担保债券（“2026年债券”）相关的债务发行成本（扣除摊销后）分别为约300万美元和400万美元。 对于截至2023年9月30日和2022年9月30日的每个三个月期间，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的每个九个月期间，2021年RBL设施、2022年ABL设施和2026年债券的债务发行成本摊销费用合计分别为约100万美元和约200万美元。债务发行成本的摊销在简化的合并利润表中列为“利息支出”。 公允价值 我们的债务在资产负债表中按摊余成本记录。2021年RBL设施和2022年ABL设施的摊余成本接近公允价值，因为利率是浮动的，并反映了市场利率。2021年RBL设施和2022年ABL设施属于公允价值层次中的第2级。截至2023年9月30日，2026年债券的公允价值约为3.84亿美元；截至2022年12月31日，约为3.69亿美元。2026年债券属于公允价值层次中的第1级。 2021 RBL 设施 2021年循环贷款协议（RBL Facility）下的借款基数每半年重新确定一次，通常每年5月和11月生效，但借款人和贷款人可以在计划重新确定之间各自进行一次临时重新确定。2023年5月10日，Berry Corp作为担保人，Berry LLC作为借款人，根据信贷协议第四修正案（“修正案”），其中规定，2021年循环贷款协议下的必要贷款方同意：（i）保持已选定的承诺总额为2亿美元；（ii）将借款基数从2.5亿美元减少至2亿美元，这是一项根据信贷设施条款应于或约在2023年5月1日进行的借款基数重新确定；（iii）将合并杠杆比率的最大值从2.25倍降低至2.75倍，适用于自2023年6月30日起的每个财政季度；（iv）修改最低对冲约定以指定修正案中规定的最低价格，但不对必须对冲的最小体积进行任何修改。 截至2023年9月30日，2021年RBL设施包含5亿美元的循环信贷承诺以及上述2亿美元的借款基数和已选择的承诺基数，并设有2000万美元的信用证子限制（开具的信用证金额将减少可用信贷额度）。2021年RBL设施的可用额度不得超过较小值：已选择的承诺总额或借款基数减去已使用的贷款和信用证金额。2021年RBL设施的到期日为2025年8月26日，除非根据2021年RBL设施条款提前终止。该设施可用于一般企业用途，包括营运资本。 The 2021 RBL设施下的 Outstanding 借款按我们的选择，利息率为固定基数利率加上适用 margin范围从 2.0% 至 3.0%，或 (b) 固定期限 SOFR 参考利率加上适用 margin 范围从 3.0% 至 4.0%，根据 2021 RBL设施下的利用水平确定。基期借款的利息每季度支付一次。 逾期部分将根据365/366天为基础年计算利息，而针对期限SOFR借款的利息则根据借款人选择按1个月、3个月或6个月的利率期间计算，并以360天为基础年计算，利息将在每个利率期间的最后一天支付（对于6个月的利率期间，分别在开始后的第3个月和期末支付）。未使用的承诺费率为0.50%。 截至每个季度末，我们需保持合并基础上的资产负债比不超过2.75:1且流动比率不低于1.0:1。截至2023年9月30日，我们已遵守所有债务契约。 The 2021 RBL设施还包括其他常规的正面和负面约束条款，以及违约事件和补救措施。如果我们在2021 RBL设施下的财务和其他约束条款方面未能遵守，贷款人可以在享有惯用的纠正权利的情况下，要求立即支付2021 RBL设施下所有未偿款项，并终止该设施项下的承诺。 截至2023年9月30日，我们有5700万美元的借款余额，1000万美元的信用证余额，并且在2021年循环信贷设施（RBL Facility）下仍有约1.33亿美元的可用借款额度。截至2023年10月31日，我们将借款减少至4900万美元。 2022 ABL 设施 截至2023年9月30日，若满足通常的贷款前提条件，C&J和C&J Management可借入的金额为两者中的较小值：（x）1500万美元和（y）2022年ABL融资设施下的借款基础金额。此外，还可使用信用证子设施发行总计不超过750万美元的信用证（发行信用证的面额将减少相应的可用借款额度）。借款基础金额等于合格应收账款余额的80%，并可由贷款方根据其合理判断设定保留额。截至2023年9月30日，借款基础金额为1500万美元。2022年ABL融资设施下未偿本金余额的利息按年利率计算，该利率等于《华尔街日报》普 prime 利率基础上加1.25%。《华尔街日报》的“普 prime 利率”是指不时在其“利率