冥王星收购公司II-A 2026年季度报告

报表10-Q （请选择一项）☒ 依据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的季度报告 根据第12(b)条法案注册的证券： 请核查注册人是否（1）在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）已提交了第13条或第15(d)条交易所法所要求的所有报告，以及（2）在过去90天内有此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）内已通过电子方式提交了所有根据规则S-T第405条（本章§232.405）要求提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 若为成长型新兴公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☒ 截至2026年7月15日，已发行在外的A股和B股普通股共计14,071,337股，其中包括单位对应的A股。 (1) B类普通股已追溯重述，以反映等于0.388889的股票股利，并将创始人股份数量增加至2,875,000股，时间为2026年2月。其中包括375,000股普通股，若承销商未全部或部分行使超额配售权，则该部分股份可能被取消（见注释5）。 由于承销商于2026年5月5日行使其部分超额配售权购买75万单位，导致18.75万股被作废。 随附的注释是这些未经审计的简要财务报表的有机组成部分。 由于承销商于2026年5月5日行使其部分超额配售权购买75万单位，导致18.75万股被作废。 随附的注释是未经审计的简要财务报表不可或缺的一部分。 冥王星收购科普里公司对未经审计的简要财务报表的注释 注释1 — 组织、业务运营 冥王星收购有限公司II（以下简称“公司”）于2024年11月1日注册成立为开曼群岛豁免公司，是一家空白支票公司。公司成立旨在促成与一个或多个企业（以下简称“业务组合”）的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。为完成业务组合之目的，公司不限于特定行业或领域。公司拟聚焦亚太地区的目标公司，且不与总部设于或其主要经营活动在 Greater China 的任何公司进行首次业务组合。公司为早期及新兴成长公司，因此其须承担所有与早期及新兴成长公司相关的风险。 截至2026年5月31日，公司尚未开展任何业务。截至2026年5月31日的所有活动均与组织活动以及完成首次公开募股（“IPO”）相关。公司最早将在完成业务合并后才能产生营业收入。公司将通过首次公开募股所得及私募单位（如下定义）的出售收益，以股息和/或利息收入的形式产生非营业收入。公司已选定2月28日为其财年结束日。 该公司的主办方为普鲁托尼安资本II有限责任公司（以下简称“主办方”），一家特拉华州有限责任公司。该公司开始运营的能力取决于通过首次公开募股（见注释3）和私募（如下定义）向初始股东获得充足资金。 首次公开募股（IPO）的注册声明已于2026年4月27日获准生效。2026年4月29日，公司完成了其1000万股（“公众股份”）的IPO。公众股份以每股10.00美元的发行价出售，产生1亿美元（100,000,000美元）的毛收入。同时，公司向其保荐人按每股10.00美元的价格出售了210,000股（“私募股份”），进行私募配售，产生总毛收入2,100,000美元，详情见注释4。 公司授予承销商一项45天的选择权，以每股10.00美元的价格购买最多1,500,000股额外单位（“选择权单位”），以覆盖任何超额认购，如果有的话。2026年4月29日，承销商通知公司他们部分行使了超额认购选择权，以每股10.00美元的价格购买750,000股额外单位（“选择权单位”）。选择权单位的发行和销售于2026年5月5日完成，产生总毛收入7,500,000美元。与超额认购选择权的完成同时，公司向赞助商完成了总共7,800股私募单位的私募，每股私募单位价格为10.00美元，产生毛收入78,000美元。因此，公司总共出售了10,750,000股公共单位和217,800股私募单位。 总交易成本（包括超额配售选择权）共计1,788,127美元，其中包括580,500美元的承销佣金，该款项于首次公开募股（IPO）及超额配售选择权结束日以现金支付，以及1,207,627美元的法律及其他发行费用。在IPO日，566,686美元现金（包括扣除200,000美元未偿付的赞助人贷款后，由赞助人在2026年4月30日资助的559,039美元）存放于信托账户外，可用于营运资金。 公司管理层对首次公开募股（IPO）净收益的具体用途以及私募单位（Private Units）的出售拥有广泛的自主权，尽管绝大部分净收益打算用于促成一项商业合并（Business Combination）。没有保证公司能够成功完成商业合并。公司必须在达成初始商业合并协议时，完成一项总公允市场价值至少为信托账户（下定义）所持资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴纳的税款）80%的商业合并。公司只有在交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通有表决权证券，或以其他方式获得对目标公司的控制权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（经修订）（“《投资公司法》”）注册为投资公司时，才会完成商业合并。没有保证公司能够成功完成商业合并。 在2026年4月29日IPO（首次公开募股）结束以及2026年5月5日的超额配售选择权之后，来自公开单位、期权单位和私募单位销售净收益中的1.080375亿美元（每份公开单位10.05美元）被存入位于美国的信托账户（“信托账户”），由ContinentalTransfer and Trust Company担任受托人。信托账户中持有的资金将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》下颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接的美国政府国库券。除信托账户中持有的资金所产生的可能可释放给公司以支付公司税务义务的股息和/或利息之外，若将IPO收益和私募单位销售收益存入并持有在信托账户中，则除非发生下列最早发生者：(i)公司初始业务组合的完成，(ii)在股东投票修改公司发行后修正和重述的备忘录及章程以修改义务赎回100%我们公开单位实质或时间的情况下，若公司未能在本注册声明生效之日起12个月内完成其初始业务组合，或(B)涉及股东权利或业务组合前活动的任何其他条款，且任何已适当要约的公开单位被赎回，以及(iii)若公司未能在本注册声明生效之日起12个月内完成其初始业务组合，则所有我们的公开单位被赎回，且受适用法律约束，否则这些收益不会从信托账户中释放。在任何其他情况下，公开股东均无权或无任何利益于信托账户。 公司将为其股东提供机会，在业务组合完成时，以全部或部分方式赎回其公众股份，具体方式为：(i) 在召集股东会议以批准业务组合的会议上；(ii) 通过要约收购。若公司寻求股东批准，需经投票的股份中多数赞成该业务组合。若法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因决定不举行股东投票，公司将根据其要约收购后修订并重述的备忘录与公司章程的规定，依据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务组合前向SEC提交要约收购文件。然而，若法律要求获得股东对交易的批准，或公司因业务或法律原因决定寻求股东批准，公司将根据代理投票规则而非要约收购规则，伴随代理征集活动提供股份赎回要约。此外，每位公众股东均可选择赎回其公众股份，无论其是否投票支持拟议的交易。若公司就业务组合寻求股东批准，公司的保荐人及公司可能持有创始人股份（如注释5所述）（“初始股东”）的任何高级管理人员或董事，以及承销商已同意：(a) 将其创始人股份、私募股份（如注释4所述）、作为承销佣金发行的股份（见注释6）以及在IPO期间或之后购买的任何公众股份投票赞成批准业务组合；(b) 在与批准股东投票相关的任何股份转换（包括创始人股份）中不进行转换，或在拟议的业务组合相关的任何要约收购中不向公司出售该等股份。 尽管有前述规定，若公司寻求股东对业务合并的批准且未根据要约收购规则进行赎回，则根据要约收购规则进行的赎回后的修正和重述的备忘录及公司章程规定，公众股东连同该股东的任何关联方或与该股东共同行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》第13条修订后的定义（“《证券交易法》”），定义为“集团”）的任何其他人士，未经公司事先同意，将不得赎回其股份，其赎回的股份总额不得超过公众股份总额的15%或以上。 自其登记声明生效之日起，该公司有12个月时间完成其初始业务合并（“合并期”）。如果该公司未能于合并期内完成其初始业务合并，除非该公司根据其发行后修订并重述的章程和协议延长该期限，否则该公司将：(i) 除清算目的外停止所有运营；(ii) 在合理可行且不超过十 个工作日之后，以每股价格赎回公众股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所产生的利息以及此前未向该公司支付税款（扣除最高10万美元的利息用于支付清算费用），除以当时未偿还的公众股份数量，该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权益（包括进一步接收清算分配的权利，如有），并受适用法律约束；以及(iii) 在赎回后，在合理可行且尽快的情况下，经其剩余股东和董事会批准，进行清算和解散，且在每种情况下均需遵守其根据开曼群岛法律应履行的向债权人提供索赔保障的义务以及其他适用法律的要求。 发起人、董事及高管已同意：(i) 就其初始股份、私募股份及公开股份，在完成我们的初始业务合并方面，放弃其赎回权；(ii) 就其初始股份、私募股份及公开股份，在股东投票批准对我们发行后修正并重述的章程和公司章程的某项修正案方面，放弃其赎回权，该修正案(a)修改我们关于初始业务合并的赎回义务的性质或时间，或在我们未能在完成窗口期内完成初始业务合并的情况下，赎回我们100%的公开股份；(b)涉及股东权利或初始业务合并前活动的任何其他实质性条款；(iii) 如果我们未能在完成窗口期内完成初始业务合并，就其初始股份和私募股份放弃从信托账户获得的清算分配权，尽管如果我们在规定时间内未完成初始业务合并，他们仍将有权获得与其持有的任何公开股份相关的信托账户清算分配权；(iv) 就其持有的任何初始股份和私募股份以及在此发行期间或之后购买的任何公开股份（包括在公开市场及私下协商交易中购买的股份，不包括他们可能根据交易所法案第14e-5规则的要求购买的股份，这些股份不会投票赞成批准业务合并交易）投赞成票，以支持我们的初始业务合并。 为保护信托账户内的款项，赞助方已同意，若任何第三方就公司提供的服务或销售的产品，或公司已与该公司签署书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标公司所提出的索赔，导致信托账户内的资金减少至低于（i）每股10.05美元和（ii）信托账户清算之日信托账户内实际每股金额中较低者（若由于信托资产价值减少导致每股低于10.05美元，并扣除应缴税款），则赞助方将对公司承担责任。但该等责任不适用于已放弃信托账户内任何及所有款项权利的任何第三方或潜在目标公司（无论该等放弃是否具有可执行性），也不适用于公司根据证券法对首次公开募股承销商的某些责任所提供的赔偿项下的任何索赔。然而，公司并未要求赞助方为该等赔偿义务预留资金，公司也未独立核实赞助方是否有足够的资金来满足其赔偿义务，且公司认为赞助方仅有的资产是公司的证券。因此，公司不能保证赞助方能够满足该等义务。 持续经营考虑因素 截至2026年5月31日，公司拥有现金492,564美元，营运资金474,053美元。公司在推进初始业务合并方面已发生且预计将继续发生重大成本。此