天目药业：2019年年度报告（修订版）

公司代码：600671 杭州天目山药业股份有限公司2019年年度报告（修订版） 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了无法表示意见审计报告（中天运[2020]审字第90027号），具体详见公司同日发布的《关于杭州天目山药业股份有限公司2019年度财务报表出具无法表示意见的专项说明》（中天运[2020]核字第90314号）、《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》及《监事会对<董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》。 四、公司负责人李祖岳、主管会计工作负责人赵非凡及会计机构负责人（会计主管人员）费丽霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于上市公司股东的净利润为5,011.02万元，母公司的净利润为6,403.71万元，截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为-9,135.13万元，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的事实承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 是 九、重大风险提示 1、公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 公司于2020年4月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：浙证调查字2020141号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共 和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告披露日，中国证监会的调查工作仍在进行中，尚未有结论性意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因上述立案调查事项最终被中国证监会认定构成信息披露重大违法违规行为，公司股票将可能存在被实施退市风险警示或暂停上市或其他处理情形的风险；如公司上述立案调查事项最终未被中国证监会认定存在信息披露重大违法违规行为，公司股票将不会因此存在可能被实施退市风险警示或暂停上市的风险。在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 2、公司股票可能存在被实施风险警示及可能被暂停或终止上市的风险 因公司2019年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司股票可能会被实施风险警示。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条等相关规定，若公司出现2020年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票交易将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。 3、公司存在内部控制重大缺陷 报告期内，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内部控制审计报告。详见公司于本报告第九节公司治理——八、报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明。敬请广大投资者注意投资风险。 十、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义.....................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................6第三节公司业务概要...................................................................................................................10第四节经营情况讨论与分析.......................................................................................................13第五节重要事项...........................................................................................................................41第六节普通股股份变动及股东情况...........................................................................................65第七节优先股相关情况...............................................................................................................82第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................83第九节公司治理...........................................................................................................................90第十节公司债券相关情况...........................................................................................................94第十一节财务报告...........................................................................................................................95第十二节备查文件目录.................................................................................................................221 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 六、其他相关资料 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 1)、营业收入同比去年下降17.13%，主要是去年处置投资性房地产形成收入6，635.88万元所致。2)、经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升127.88%，主要是本报告期内母公司收到拆迁补偿款17,391.85万元所致。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用□不适用 1、归属于上市公司股东的净利润第二季度和第四季度为正数，主要是因为第二季度收到拆迁奖励款9,99.24万元，直接进入损益，其他能处置的拆迁款集中在第四季度处理导致。 2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润第四季度较其他季度亏损较大，主要是计提各类坏帐增加1,062万元、计提一致性评价330万元。 3、经营活动产生的现金流量净额第一季度、第二季度、第四季度较大，主要是各季度收到拆迁款分别为5,003.14万元、6,996.86万元、3,891.85万元所致。 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 十一、采用公允价值计量的项目 □适用√不适用 十二、其他 □适用√不适用 第三节公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务情况说明 1、药品制剂业务 公司所属行业为中药制造行业，主营业务为药品及相关保健品的生产及销售，主要产品为珍珠明目滴眼液、阿莫西林克拉维酸钾片、复方鲜竹沥液、河车大造胶囊、六味地黄口服液、薄荷脑、薄荷素油、铁皮石斛保健品，产品的核心销售区域为华东、华南地区。 2、门诊业务 公司门诊业务集中在控股子公司三慎泰门诊，门诊开设西医内科；医学检验科；医学影像科：超声诊断专业；中医科：内科专业，妇产科专业，儿科专业，皮肤科专业，肿瘤科专业，骨伤科专业，针灸推拿科专业；中西医结合科等特色专科，秉承传承与创新的理念，为患者提供优质的纯中医诊疗服务，为传承、弘扬、发展中医药贡献力量。 3、药品流通业务 公司控股子公司三慎泰中药主要经营各类中药材和中药饮片批发等相关业务。备有道地中药饮片1000余种、各类西药品种近300个大类，主营中药配方、中药饮片、鲜草等销售，并为顾客提供代客煎药、代客配送、切片、研粉等专业的医药服务。经营的中药材、中药饮片产品规格齐全，质量上佳，先后和浙江省内数十家三甲医院、药厂建立了良好的业务关系，产品销往华东、华南、东北等多个地区。 （二）经营模式情况说明 1、采购模式 为了加强公司各类物资的采购管理，降低生产成本、确保产品质量，生产用各类主要原料、辅料、包装材料的采购严格按照公司《采购管理制度》、《招标管理制度》等相关要求，采用集中招标采购，每年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标，重要原辅材料与供应商形成了长期稳定的战略合作关系、以确保质量的稳定；各类工程及设备采购均实行招标采购。 2、生产模式 公司严格按照药品GMP管理规范组织生产、确保产品质量。公司实行以销定产管理模式，合理控制产品库存。公司下属各生产企业每月根据销售部门的月度销售计划及产品库存情况，制订下月生产计划、并做好原材料采购等生产准备，每月初生产管理部门根据当月产品生产量安排集中生产，以降低能耗等生产成本。 3、销售模式 公司生产并销售药品及相关保健品。公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主，政府指导价为辅；公司产品在各区域投标，中标后由公司业务员在各区域通过医药公司进行医疗机构销售，按药品中标价格进行销售；同时，对于未能中标的产品公司进行二次开发加大对OTC市场及第三终端的市场拓展，根据市场情况建立价格体系，拓展销售渠道及终端覆盖，严格区域管理及市场规范。 （三）行业基本情况说明 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，一、二、三产业为一体的产业。近年来，政府加大对医药产业的变革力度，先后出台了一系列重磅政策以推动我国医药产业结构升级，给医药企业带来了巨大压力和