捷顺科技：2020年第三季度报告

公告编号：2020-089 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人唐健、主管会计工作负责人刘翠英及会计机构负责人(会计主管人员)张建声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 一、第二期员工持股计划 2020年7月29日，公司召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》。公司拟向不超过11名（含，不包括预留份额）员工实施第二期员工持股计划（以下简称“本计划”或“本员工持股计划”），本计划募集资金不超过2,720万元（含），其中自筹资金总额不超过1,360万元，自筹资金与配资资金的比例不超过1:1，资金来源为公司员工 的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本计划股票来源为自公司股东大会通过员工持股计划后6个月内，主要通过二级市场大宗交易承接控股股东的股份或竞价交易、及法律法规许可的其他方式取得并持有捷顺科技股票（股票代码：002609），不用于购买其他公司股票。本计划存续期不超过60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起计算。本持股计划所获得标的股票的锁定期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算。除本草案另有规定外，本计划在存续期届满后自行终止。2020年8月14日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案。具体详见公司先后于2020年7月30日、8月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二期员工持股计划（草案）》、《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-068）等相关公告。 2020年9月17日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于第二期员工持股计划管理办法（修订案）的议案》。鉴于筹备过程中市场环境的变化，以及基于公司实际情况考虑，为了推进本员工持股计划的实施，根据公司2020年第二次临时股东大会的相关授权，公司董事会同意对草案中的资金来源、管理方式、持有人份额分配情况的相关条款进行调整，主要修订内容：（1）本员工持股计划规模不超过2,720万元（含），均为参与人以合法方式自筹资金，不再配资。（2）基于不再配资，本员工持股计划的参与对象持有份额以持有比例不变，份额分配相应同比例增加不超过一倍。（3）本员工持股计划不委托资产管理机构进行管理，由公司自行管理。具体详见公司于2020年9月19日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第二期员工持股计划（草案）及管理办法修订说明的公告》（公告编号：2020-081）。 2020年9月25日，公司召开了第二期员工持股计划2020年第一次持有人会议，审议通过了《关于设立第二期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举第二期员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权第二期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》。同日，公司第二期员工持股计划通过开立的专用证券户（账户名称：深圳市捷顺科技实业股份有限公司-第二期员工持股计划，证券账号：0899242486）以大宗交易方式受让公司控股股东、实际控制人之一刘翠英女士持有公司的股份2,500,000股，占交易前刘翠英女士及其一致行动人合计持有公司股份256,510,027股的比例为0.97%。本次员工持股计划累计买入捷顺科技股票2,500,000股，占公司现总股本644,697,741股的0.39%，成交金额为26,500,000元，成交均价为10.60元/股。至此，公司已完成第二期员工持股计划的股票购买，本次持股计划购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期自本公告披露之日起24个月，即2020年9月26日至2022年9月25日。具体详见公司于2020年9月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第二期员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2020-084）、《关于第二期员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2020-085）。 二、第四期限制性股票激励计划 2020年7月29日，公司召开了第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的相关授权，鉴于第四期限制性股票激励计划首次及预留授予股份的激励对象李旭等21人已不符合激励条件，且与公司解除或者终止劳动关系，公司董事会同意对上述21人所持有尚未解锁的限制性股票合计308,400股进行回购注销。公司独立董事发表了相关独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第八次会议对本次限制性股票回购注销事项进行审议并发表了核查意见。中介机构北京市盈科（深圳）律师事务所就本次审议限制性股票回购注销事项相应出具了专项的法律意见书。截至目前，上述308,400股限制性股票尚未完成回购注销手续。具体详见公司于2020年7月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2020-065）。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 √适用□不适用 1、非公开发行股份募集资金使用 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕959号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用以非公开方式发行的方式，向特定投资者发行人民币普通股(A股)股票66,666,667股（经2015年度权益分派后调整为67,114,093股），发行价为每股人民币17.60元，实际发行56,818,181股，共计募集资金999,999,985.60元，坐扣承销和保荐费用、验资审计费、律师费等费用19,419,999.73元后的募集资金净额为980,579,985.87元，主承销商广发证券股份有限公司于2016年10月12日汇入本公司募集资金监管账户共980,999,985.87元(其中包含未转出的验资费、律师费用420,000.00元)。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(瑞华验字〔2016〕第48190009号)。 截至2020年9月30日，公司累计已使用募集资金709,635,642.57元，其中，2017年度实际使用募集资金113,087,362.28元，2018年度实际使用募集资金120,499,627.61元，2019年度实际使用募集资金442,587,702.21元，2020年前三季度实际使用募集 资金33,460,950.47元；累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为92,096,091.67元；募集资金余额为人民币363,040,434.97元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 2、募集资金投资项目进展情况 本次募集资金主要用于：（1）募投项目——“智慧停车及智慧社区运营服务平台”；（2）补充流动资金。2020年10月31日，公司募集资金投资项目建设期即将届满且已达到预定的可使用状态，具体情况如下： 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。 九、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 深圳市捷顺科技实业股份有限公司