金能科技：2020年第三季度报告

公司代码：603113 金能科技股份有限公司2020年第三季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人秦庆平、主管会计工作负责人刘吉芹及会计机构负责人（会计主管人员）刘吉芹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 公司于2020年5月8日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案；2020年8月17日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会的通过；2020年9月4日，公司收到中国证监会出具的《关于核准金能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1960号）；目前发行工作正在顺利推进中。 3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 一、股份的流通限制及自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行动人秦璐承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内，本人作为发行人的控股股东及实际控制人，为保持对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向；本人每年减 持公司股票的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股票总数的25%。本人在上述锁定期届满后两年内拟进行减持的，将在减持前三个交易日通知发行人并披露公告；本人实施具体减持的，减持价格不低于发行价，并将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 承诺事项履行情况：报告期内未有违反承诺的现象。 2、担任高级管理人员的股东王建文承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 承诺事项履行情况：报告期内未有违反承诺的现象。 二、持股5%以上的股东减持股份意向的承诺 公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行动人秦璐承诺： 在锁定期届满后两年内，本人作为发行人的控股股东及实际控制人，为保持对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向；本人每年减持公司股票的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股票总数的25%。本人在锁定期届满后两年内拟进行减持的，将在减持前三个交易日通知发行人并披露公告；本人实施具体减持的，减持价格不低于发行价，并将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 承诺事项履行情况：以上承诺尚在履行期，报告期内未有违反承诺的现象。 三、关于避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐分别向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》： 1、截至本承诺函出具之日，双方及双方控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，未直接或间接拥有与发行人存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。 2、为避免未来双方直接或间接控制的其他企业/为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，双方/本人作出如下承诺： 在双方单独或共同控制发行人期间/在本人作为持有发行人5%以上股份的股东期间，双方及双方控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：（1）直接或间接从事炭黑、冶金焦炭、对甲基苯酚、山梨酸、山梨酸钾、白炭黑等化工产品的生产和销售；（2）投资、收购、兼并从事炭黑、冶金焦炭、对甲基苯酚、山梨酸、山梨酸钾、白炭黑等化工产品的生产和销售的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事炭黑、 冶金焦炭、对甲基苯酚、山梨酸、山梨酸钾、白炭黑等化工产品的生产和销售的企业或经济组织；（4）以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。 3、为了更有效地避免未来双方直接或间接控制的其他企业/本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，双方/本人还将采取以下措施： （1）通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响双方直接或间接控制的其他企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争； （2）如双方及双方直接或间接控制的其他企业/本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致双方直接或间接控制的其他企业/本人及本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，双方/本人应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给双方直接或间接控制的其他企业/本人及本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人； （3）如双方/本人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，双方将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响双方直接或间接控制的其他企业/本人及本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。 4、如违反上述承诺，双方/本人将承担由此给发行人造成的全部损失。 本承诺函自双方签署之日起生效。本承诺函在双方/本人作为发行人的控股股东、实际控制人/持有发行人5%以上的股份的股东期间持续有效且不可变更或撤销。 承诺事项履行情况：以上承诺尚在履行期，报告期内未有违反承诺的现象。 四、规范关联交易出具的承诺 1、控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇向本公司出具《关于规范关联交易的承诺函》： （1）在双方作为公司的控股股东、实际控制人期间，双方及双方控制的其他企业（不含公司）将不以任何理由和方式非法占用公司的资金及其他任何资产，并将尽量减少或避免与公司的关联交易； （2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，双方及双方控制的其他企业（不含公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，与公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《金能科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，双方保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益； （3）如违反上述承诺，双方愿意承担由此给公司造成的全部损失。 承诺事项履行情况：以上承诺尚在履行期，报告期内未有违反承诺的现象。 2、持有本公司5%以上权益的股东秦璐女士、国投协力、国投创新向本公司出具《关于规范关联交易的承诺函》： （1）在本人（或本企业）作为公司持股5%以上的股东期间，本人（或本企业）及本人（或本企业）控制的其他企业（不含公司）将尽量减少与公司的关联交易； （2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人（或本企业）及本人（或本企业）控制的其他企业（不含公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，与公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《金能科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人（或本企业）保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益； （3）如违反上述承诺，本人（或本企业）愿意承担由此给公司造成的全部损失。 承诺事项履行情况：以上承诺尚在履行期，报告期内未有违反承诺的现象。 五、与再融资相关的承诺 1、非公开发行股票的对象秦庆平： 若本次发行前秦庆平及其一致行动人合计持有公司股份比例不低于50%，则秦庆平按非公开发行股份认购协议及补充协议认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；若本次发行前秦庆平及其一致行动人合计持有公司股份比例低于50%，则秦庆平按协议认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 秦庆平取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。 承诺事项履行情况：以上承诺尚在履行期，报告期内未有违反承诺的现象。 2、非公开发行股票的对象秦庆平及其一致行动人： 自本承诺出具之日（2020年7月31日）至本次非公开发行完成后六个月内，本人、王咏梅及秦璐将不会以任何方式减持本人、王咏梅及秦璐持有的公司股票，若本人、王咏梅及秦璐违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司所有，同时本人将依法承担由此产生的法律责任。 承诺事项履行情况：以上承诺尚在履行期，报告期内未有违反承诺的现象。 3、金能科技股份有限公司： 2020年7月31日出具承诺，就公司本次非公开发行股票，本公司及本公司关联方不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或