辉隆股份：2020年第三季度报告

第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人刘贵华、主管会计工作负责人董庆及会计机构负责人(会计主管人员)胡鹏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并 √适用□不适用 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 （一）公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展情况 2019年8月29日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，该事项于2019年12月4日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第65次工作会议审核通过。公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权，积极实施本次交易的相关工作。 1、资产交付及过户 本次购买资产之标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记，安徽海华科技有限公司100%股权已变更登记至上市公司名下,并收到了蚌埠市淮上区市 场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340300680814170J），相关工商变更手续已办理完毕。 2、验资情况 大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年12月31日出具了《验资报告》（大华验字【2019】第000608号），经其审验，变更后的累计注册资本（股本）为人民币835,953,739.00元。 3、新增股份登记上市情况 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了购买资产的发行新增股份的登记手续，并已于2020年1月21日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司本次发行股份购买资产新增股份118,353,739股已完成登记手续。经深圳证券交易所批准，本次新增股份的上市日期为2020年2月25日，公司已经完成了新增股份的上市手续，并编制和披露了相关文件。 4、发行方案调整的情况 公司于2020年3月2日公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于调整本次募集配套资金方案的议案》；并于2020年3月19日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于调整本次募集配套资金方案的议案》。 5、新增定向可转换公司债券登记的情况 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理购买资产定向可转换公司债券的登记发行工作。公司向安徽辉隆投资集团有限公司发行400,000张可转换公司债券购买资产的发行日为2020年4月14日，已正 式列入公司的普通证券账户持有人名册。 6、募集配套资金的验资情况 公 司 非 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 和 股 份 共 计 募 集 资 金 总 额 人 民 币644,065,194.92元，扣除与发行有关的费用人民币21,820,086.08元，募集资金净额为人民币622,245,108.84元。该项募集资金已于2020年3月31日全部到位，并且全部存放于募集资金专户。大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月1出具了《验资报告》（大华验字【2020】第000123号），经其审验，变更后的累计注册资本（股本）为人民币856,517,975.00元。 7、新增定向可转换公司债券登记的情况 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理配套募集资金定向可转换公司债券的登记发行工作。本次募集资金的定向可转换公司债券共计5,140,652张，发行日为2020年4月21日，本次定向可转换公司债券的发行对象已正式列入公司的普通证券账户持有人名册。 8、新增股份登记上市情况 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次募集配套资金发行的新增股份登记手续，并已于2020年4月20日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司本次配套募集资金新增股份20,537,124股已完成登记手续。经深圳证券交易所批准，本次配套募集资金新增股份的上市日期为2020年4月24日，公司已经完成了新增股份的上市手续，并编制和披露了相关文件。 9、调整定向可转换公司债券转股价格 因实施2019年年度权益分派方案，公司调整定向可转换公司债券转股价格。 “辉隆定转”调整后转股价为5.03元/股；“辉隆定02”调整后转股价格为6.5元/股。调整后的转股价格自2020年6月12日起生效。 10、新增定向可转换公司债券“辉隆定02”开始转股的情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的约定，“辉隆定02”的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止。转股期限即2020年10月21日至2025年4月20日。 11、新增股份解除限售的情况 公司募集资金配套发行股份新增数量为20,537,124股，该部分新增股份已于2020年4月24日在深圳证券交易所上市，上述股份的锁定期自2020年4月24日至2020年10月23日。本次解除限售股份可上市流通日为2020年10月26日(鉴于10月24日为非交易日，故顺延至10月26日)。 （二）股票期权激励计划行权进展情况 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司于2017年实行股票期权激励计划。2020年1月份已完成第二个行权期采用自主行权模式行权的相关手续（公告编号：2020-002）。报告期内，公司激励对象共计行权2,551,380份，收到行权资金19,429,056.00元(含账户利息)，因股票期权行权增加股本2,551,380股。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 √适用□不适用 2、衍生品投资情况 √适用□不适用 五、募集资金投资项目进展情况 √适用□不适用 （一）2011年募集资金 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽辉隆农资集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]197号文）核准，公司于2011年2月21日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）750万股，2011年2月21日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，共计公开发行人民币普通股（A股）3,750万股，每股面值1元，每股发行价格为37.5元 。 截 至2011年2月24日 止 ， 公 司 已 收 到 社 会 公 众 股 东 缴 入 的 出 资 款1,406,250,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额1,302,266,439.05元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第100006号《验资报告》。 截止2020年9月30日，公司累计使用募集资金1,248,859,076.72元，其中置换前期自有资金投入34,933,310.00元（根据第一届董事会第二十五次会议审 议，应置换募集资金39,186,500.00元，由于已置换资金的两个项目实施地点进行变更，前期已投入并置换的募集资金4,253,190.00元全部退回了募集资金专户，故实际置换募集资金为34,933,310.00元）；自2011年度至2019年度会计期间使用募集资金1,211,064,030.72元；本报告期使用募集资金37,795,046.00元。截止2020年9月30日，募集资金余额为98,153,542.49元（含募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额44,746,180.16），其中结构性存款余额为10,000,000.00元，募集资金专户余额88,153,542.49元｡ （二）2020年募集资金 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽辉隆农资集团股份有限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2937号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过13,000万元；非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过51,406.52万元。本次公司非公开发行股份和可转换公司债券,共计募集资金644,065,194.92元，扣除与发行有关的含税费用21,820,086.08元，募集资金净额为622,245,108.84元。该项募集资金已于2020年3月31日全部到位，并且全部存放于募集资金专户。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了大华验字[2020]000123号《验资报告》。 截止2020年9月30日，公司累计使用募集资金418,377,678.28元，其中置换前期自筹资金投入33,154,799.80元（根据第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十七次会议审议，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自 筹 资 金2,422.04万 元 和893.44406万 元 ） ） 。 本 报 告 期 使 用 募 集 资 金418,377,678.28元。截止2020年9月30日，募集资金余额为227,478,755.62元（含募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额1,791,238.98元），全部存放于募集专户。 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。 九、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表