云内动力：2020年第三季度报告

证券简称：云内动力 公告编号：2020-047号 昆明云内动力股份有限公司 2020年第三季度报告正文 法定代表人：杨波 2020年10月 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人杨波、主管会计工作负责人屠建国及会计机构负责人(会计主管人员)朱国友声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 1、资产负债表项目 单位：元 2、利润表项目 3、现金流量表项目 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、控股股东云内集团混合所有制改革相关事项 为深化国有企业改革，创新体制机制，体现中共昆明市委、昆明市人民政府做强做优云内集团的坚定决心，公司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会拟以云内集团增资扩股的方式引入民营资本，推进云内集团开展混合所有制改革相关工作，该事项涉及云内集团层面的股权变更。相关内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 2020年8月31日，云内集团混改项目征集到的两家意向投资方全威（铜陵）铜业科技有限公司和云南卓岑商贸有限公司已经昆明市委、市政府审定通过。截至目前，本次混改交易各方正在就协议相关内容深入洽谈中。 公司将持续关注本次混合所有制改革的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、关于收购蓝海华腾部分股权的相关事项 为掌握电控的核心技术，加快转型升级的步伐，提高公司可持续发展和整体盈利能力，实现广大股东利益的最大化，公司于2019年10月19日召开的六届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购深圳市蓝海华腾技术股份有限公司18.15%股权的议案》，董事会同意公司通过协议转让方式以自筹资金收购邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、深圳市蓝海华腾投资有限公司及深圳市蓝海中腾投资有限公司合计持有的蓝海华腾37,759,400股人民币普通股股份，占蓝海华腾总股本的18.15%，以北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2019）第A199号《评估报告》为依据，经交易各方协商确定，标的股份转让价格合计人民币551,287,240元。本次收购事宜具体内容详见中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 截至本报告披露日，公司收购蓝海华腾股权事项仍在履行国资监管部门审批程序。因公司控股股东云内集团正在进行混合所有制改革工作，国资监管部门认为在混改过渡期进行此次收购将影响云内集团整体混改工作，故延缓了此次收购的审批。 公司将根据本次收购股权的进展情况，依照证券监管机构的有关规定及时履行信息披露义务。 3、关于公司存在商誉减值的风险提示 公司全资子公司深圳市铭特科技有限公司因受新冠肺炎疫情和加油站双层罐改造进入尾声等因素的影响，2020年1-9月实现净利润2,478.47万元，较上年同期降低53.83%，若第四季度深圳市铭特科技有限 公司盈利水平无大幅提升，2020年公司将存在商誉减值的风险。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 √适用□不适用 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2633号）核准，公司向8名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）79,754,601股，发行价格为8.15元/股，募集资金总额为649,999,998.15元，扣除发行费用14,699,754.60元，实际募集资金净额为635,300,243.55元。根据《公司非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书》披露的投资计划，本次非公开发行股票募集资金全额投入“欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目”。 截至2020年6月30日，公司2016年非公开发行募集资金投资项目已实施完毕，募集资金节余20,423,001.21元。为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，经公司于2020年8月13日召开的六届董事会第二十一次会议及六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将本次节余募集资金永久补充流动资金。截至目前，公司已将节余募集资金20,423,001.21元永久补充流动资金，正在办理募集资金专项账户的注销相关工作。 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。 九、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 昆明云内动力股份有限公司董事会二〇二〇年十月十五日