哈工智能：2021年第一季度报告

证券代码：000584 证券简称：哈工智能 江苏哈工智能机器人股份有限公司 2021年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人赵亮、主管会计工作负责人王雪晴及会计机构负责人(会计主管人员)夏玮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、对江苏哈工海渡工业机器人有限公司股权投资事项 嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）以现金5,400.00万元对江苏哈工海渡工业机器人有限公司（以下简称“哈工海渡”）进行增资。哈工海渡第一大股东苏州工大工业机器人有限公司向并购基金承诺，哈工海渡应实现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计净利润36,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，苏州工大工业机器人有限公司应在2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿。如哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，并购基金有权要求苏州工大工业机器人有限公司回购投资方持有的全部或部分哈工海渡股权。该等回购系并购基金的一项选择权。经审计后，哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%。截止报告日，公司仍在推进哈工海渡的股权处置事项，将采取包括但不限于延迟期限、增加承诺业绩、回购、差额补足等措施，尽最大努力维护广大投资者的合法权益。 2、对哈尔滨工大特种机器人有限公司股权投资事项 嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）以现金10,800万元对哈尔滨工大特种机器人有限公司（以下简称“哈工特种”）进行增资。哈工特种股东哈工大机器人集团股份有 限 公 司 向 并 购 基 金 承 诺 ， 哈 工 特 种 应 实 现2018至2020年 三 个 完 整 会 计 年 度 合 计 经 审 计 净 利 润135,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，哈工大机器人集团股份有限公司应在2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿。如哈工特种未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%， 并购基金有权要求哈工大机器人集团股份有限公司回购投资方持有的全部或部分哈工特种股权。该等回购系并购基金的一项选择权。经审计后，哈工特种未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%。截止报告日，公司仍在推进哈工特种的股权处置事项，将采取包括但不限于延迟期限、增加承诺业绩、回购、差额补足等措施，尽最大努力维护广大投资者的合法权益。 3、对江苏哈工药机科技股份有限公司股权投资事项 江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日召开第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工药机科技股份有限公司暨关联交易的议案》，公司参与投资的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）参与竞标投资江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“哈工药机”或“目标公司”），以现金3,600.00万元对哈工药机增资。哈工药机第一大股东哈尔滨工大智慧工厂有限公司向并购基金承诺，哈工药机应实现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计净利润30,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，哈尔滨工大智慧工厂有限公司应在2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿。如哈工药机未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，并购基金有权要求哈尔滨工大智慧工厂有限公司回购投资方持有的全部或部分哈工药机股权。该等回购系并购基金的一项选择权。由于新冠疫情的爆发，对整个社会经济生活产生了较大的冲击与影响，哈工药机的日常生产经营也因此受到了影响。经审计后，哈工药机未能完成业绩承诺。目前全国疫情得到有效控制，哈工药机生产经营陆续恢复。截至本报告披露日，经各方友好协商一致，为了促进哈工药机的持续健康运营，各方一致同意对业绩承诺进行延期。公司参与投资的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）与哈尔滨工大智慧工厂有限公司于2021年3月1日签署《江苏哈工药机科技股份有限公司增资协议之补充协议》，将本次业绩承诺期限延长一年至2021年，同时将延长后的业绩承诺期间合计承诺净利润由3,000万元调增至3,300万元。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 √适用□不适用 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 √适用□不适用 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏哈工智能机器人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020〔1177〕号）核准，公司向25名特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费10,625,310.34元（不含增值税金额为10,023,877.68元）及审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元（不含增值税金额为2,915,094.30元）后，公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元（扣除不含增值税发行 费用募集资金净额677,890,981.86元），本次非公开发行股票募集资金投入 单位：万元 截至2021年3月31日，公司已累计使用募集资金19,133.86万元，由于工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目建设需要一定周期，根据资金使用计划，公司的募集资金存在暂时闲置的情形。 为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，经公司于2020年8月21日召开的十一届董事会第七次会议及十一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。 经公司于2020年8月21日召开的十一届董事会第七次会议及十一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的银行保本型理财产品，购买的理财产品不得质押。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过该项议案之日起12个月内有效。 根据公司董事会授权使用闲置募集资金进行现金管理的额度范围及其他相关要求，公司近日运用闲置募集资金10,000万元购买了中国农业银行的结构性存款，具体情况如下: 六、对2021年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 √适用□不适用 单位：万元 □适用√不适用 九、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会 法定代表人：赵亮2021年4月27日