长园集团：2020年第一季度报告

公司简称：长园集团 长园集团股份有限公司2020年第一季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人吴启权、主管会计工作负责人王伟及会计机构负责人（会计主管人员）韩雪洁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第一季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用□不适用1、货币资金下降主要是由于销售收款滞后及偿还到期债务所致。2、交易性金融资产下降主要由于银行部分结构性存款产品到期收回所致。3、合同资产增长是由于自2020年1月1日起公司执行《企业会计准则第14号——收入（修订）》，将原计入存货中的不满足无条件收款权的已完工未结算资产项目列入合同资产报表项目。4、其他流动资产增长主要由于预缴的所得税增加所致。5、其他权益工具投资下降主要是由于持有其他上市公司股票价格波动所致。6、开发支出下降主要是开发项目达到预定使用状态转入无形资产所致。7、预收款项和合同负债变动主要是公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入（修订）》，将预收客户款项列入合同负债科目核算。8、应付职工薪酬下降主要由于支付年终奖金所致。9、应交税费下降主要由于支付四季度税费所致。10、应付利息增长主要由于计提银行借款和公司债利息所致。11、一年内到期的非流动负债下降主要是由于归还到期并购贷款所致。12、递延所得税负债下降主要是由于持有其他上市公司股票市价变动所致。13、其他综合收益下降主要是由于持有其他上市公司股票市价变动所致。14、营业收入下降主要由于合并范围变动以及复工时间推迟所致。15、营业成本下降主要由于营业收入下降所致。16、税金及附加和销售费用下降主要由于合并范围变动以及营业收入下降所致。17、管理费用和研发费用下降主要由于合并范围变动以及复工时间推迟所致。18、财务费用下降主要由于有息债务余额下降及综合融资成本下降所致。 19、其他收益下降主要由于合并范围变化以及收入下降引起的增值税软件退税减少所致。 20、投资收益下降主要由于上年同期处置交易性金融资产产生大额收益及本期权益法核算投资收益下降所致。 21、公允价值变动收益下降主要为上年同期持有交易性金融资产公允价值变动所致。 22、信用减值损失下降主要由于应收款项坏账准备计提金额下降所致。 23、资产减值损失下降主要由于合并范围变动所致。 24、营业外支出下降主要由于上年同期研发项目终止退回政府补助款所致。 25、所得税费用增长主要由于上年同期股权处置产生可抵扣亏损确认递延所得税资产所致。 26、经营活动产生的现金流量净额大额下降主要由于合并范围变动及部分客户推迟复工导致。 27、投资活动产生的现金流量净额下降主要由于上年同期处置子公司收到现金所致。 28、筹资活动产生的现金流量净额增长主要由于偿还到期借款所致。 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、投资事项 2020年1月16日，第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司长园和鹰设备设立子公司的议案》同意公司控股子公司长园和鹰智能设备有限公司（以下简称“长园和鹰设备”）在河南省新县设立子公司长园和鹰智能科技（河南）有限公司（暂定名，最终以工商核名为准），法定代表人为吴琦，主要业务是智能缝制机械、智能吊挂机械、数控裁床等生产、销售，注册资本为2,000万元，以设备出资。长园和鹰科技（河南）有限公司已办理工商登记手续。 2、董事、高管变化 1）2020年1月16日，第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，聘任朱晓军先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。 2）2020年3月4日，第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，董事会提名孔涛先生为独立董事候选人，任期为股东大会通过后至第七届董事会届满之日止。以上事项经公司2020年3月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。 3、公司债券 1）2020年2月20日，公司债券评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具《中证鹏元关于关注长园集团股份有限公司2019年度业绩预亏的公告》及《列入关注通知书》（中证鹏元公告【2020】29号）。因公司2019年年度业绩预亏，经中证鹏元证券评级评审委员会审定，决定将公司及公司发行的长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券列入关注。中证鹏元将继续关注上述事件的进展情况及其对公司主体长期信用等级、评级展望及本期债券信用等级可能产生的影响。内容详见2020年2月22日披露在上交所网站的相关公告。 2）国泰君安证券股份有限公司作为17长园债的债券受托管理人，于2020年2月29日就公司2019年年度业绩预亏以及评级机构将公司及17长园债列入关注事项出具临时受托管理事务报告，内容详见2020年2月29日披露在上交所网站的相关公告。 4、其他 1）2020年1月20日，第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟向大股东申请借款暨关联交易的议案》，公司拟向股东珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）申请借款，借款利率参照公司向银行借款利率，不高于公司同期的银行借款利率，借款金额及具体利率待双方借款协议约定，借款期限自具体借款协议签订之日起不超过一年。公司拟提供位于深圳市南山区长园新材料港1栋—10栋土地（合计面积约47,605平方米）及建筑物（合计面积约61,705平方米）作为抵押物。公司将根据具体借款金额，在后续借款协议中约定所提供的抵押物。格力金投及一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司为公司第一大股东，本次拟借款事项构成关联交易。格力金投就公司借款事项尚需履行相关审批程序。待格力金投履行完毕相关程序后，公司将借款金额、借款利率、抵押物等借款相关事项提交公司董事会/股东大会审议。 2）诉讼、仲裁进展情况 上海国电投诉华美迅达继续执行罗宝恒坤股权转让协议案，仲裁院于2020年1月20日作出仲裁裁决。裁决被申请人向申请人支付股权转让款人民币44,601,807元；被申请人向申请人支付逾期付款违约金，以44,601,807元为基数，按照日0.5‰的标准，自2019年2月17日起至实际付清股权转让款之日止。上海国电投诉华美迅达继续执行浙江恒坤股权转让协议案，仲裁院2020年1月20日作出仲裁裁决如下：1.被申请人继续履行双方于2018年9月12日签订的《股权转让协议》；2.被申请人向申请人支付股权转让款人民币14,788,650元；3.被申请人向申请人支付逾期违约金，以14,788,650元为基数，按照日0.5‰的标准，自2019年3月22日起至实际付清股权转让款之日止。 其他诉讼进展详见2020年2月22日公司《关于涉及诉讼（仲裁）事项及进展的公告》（公告编号：2020014）. 3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 2017年12月22日，上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华将积极督促长园和鹰客户按照合同约定进行付款，并承诺：截止2019年12月31日，长园和鹰经审计的2017年应收账款账面净值的回款比例达到90%（含90%）以上。截止2019年12月31日，若长园和鹰2017年应收账款净值的回款比例未达到90%，承诺主体承诺就2017年应收账款净值未收回部分予以补足。在2017年应收账款净值未收回承诺比例之前或承诺主体未以自有资金进行补足承诺比例之前，除非长园集团事先书面同意，承诺主体：（1）不会对其拥有的任何财产（包括但不限于上市公司股票、公司股权、合伙企业份额等）进行转让或处置，也不会以前述财产或收益向第三方设置或允许设置任何担保；（2）不会要求长园集团向其支付收购长园和鹰股权的股权转让款项。 孙兰华等在2018年6月与深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）解除一致行动关系，公司于2018年9月26日收到上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇的《回复》，内容如下：（1）在长园集团的配合支持下，如果持续完善售后服务，能够完成应收账款回收；（2）退出一致行动人后，不影响之前已经承诺的事项，将继续完成其责任。 公司督促承诺主体履行承诺，已起诉上海峰龙科技有限公司、上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华委托合同纠纷案,长园和鹰智能设备有限公司已经履行了合同主要义务，上海峰龙科技有限公司应当向长园和鹰支付合同款。上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华共同对长园集团负有应收账款补足义务，诉讼金额为167,172,699元。江苏省淮安市中级人民法院受理本案，原告申请财产保全，本案保全对象为各被告银行账户及名下股权，已基本完成保全工作。本案保全对象为五个被告的银行账户、和鹰实业及王信投资合计持有的长园和鹰20%股权、尹智勇持有的8家公司股权（包括其持有的和鹰实业96%股权、西藏衣得体81%股权等）及孙兰华持有的2家公司股权（包括其持有的鼎明环保100%等）。被告孙兰华向法院提起管辖权异议，淮安市中院于2019年5月16日裁定驳回管辖权异议。被告孙兰华不服管辖权异议裁定，上诉至江苏省高级人民法院，江苏省高院于2019年7月5日裁定：撤销江苏省淮安市中级人民法院的民事裁定，将本案移送上海市第一中级人民法院处理。本案于2020年1月16日开庭质证，法院另行通知开庭审理时间。 对于尹智勇占用公司资金案件，公司已向当地公安局报案，上海市公安局闵行分局已于2019年3月20日立案并已被采取刑事拘留措施，目前案件侦查工作正在进行中。 长园和鹰智能工厂客户安徽红爱实业股份有限公司向安庆市中级人民法院起诉长园和鹰智能设备有限公司及长园和鹰智能科技有限公司（说明：长园集团持有长园和鹰智能科技有限公司80%股权，长园和鹰智能科技有限公司持有上海欧泰科智能科技股份有限公司80%股权，上海欧泰科智能科技股份有限公司持有长园和鹰智能设备有限公司100%股权），原告以被告未按约交付合同标的，被告的违约行为已导致合同不能履行，请求判令解除双方签署的《红爱实业互联网定制平台+不落地智能工厂及智能物联网系统项目销售合同》及《红爱实业互联网定制平台+不落地智能工厂及智能物联网系统项目销售合同补充协议》；请求判令被告共同返还已支付的合同款本金人民币6,113.58万元，并自上述合同及协议解除之日起至实际返还已支付的合同款本金之日，按照银行同期同类人民币贷款基准利率计算利息；请求判令被告共同赔偿违约金人民币1700万元，诉讼请求1、2、3项之和共计人民币7813.58万元；并请求判令被告承担本案全部诉讼费用。长园和鹰智能科技有限公司2019年9月30日向安庆市中级人民法院申请管辖权异议。2019年10月16日收到法院驳回“管辖权异议”的裁定，长园和鹰智能科技有限公司于2019年10月24日提起管辖权异议的上诉。安徽省高级人民法院于2019年11月28日作出裁定：驳回管辖权异议，维持原裁定。本案于2020年1月21日开庭质证，2020年4月15日进行了第二次开庭，截至本报告披露日，该案正在审理中。 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 □适用√不适用