摩根士丹利美股招股说明书(2026-05-05版)

修正案第1号，日期为2026年5月4日，关于定价补充材料第13,185号；登记申报书号333-293641；333-293641-01，日期为2026年1月30日，根据第424(b)(2)规则提交。 摩根士丹利金融有限责任公司结构化投资 美国股票投资机会 市场关联证券—自动可调用杠杆上行参与权附带条件绝对回报和附带条件下行 校长在风险证券中，与Alphabet公司A类普通股票表现最差者相关 Micron Technology, Inc. 的普通股和Microsoft Corporation的普通股，到期日为2029年2月2日Morgan Stanley 全面无条件保证 被称为“基础股票”与A类普通股中表现最差的股票相联系，包括Alphabet Inc.的普通股、Micron Technology, Inc.的普通股以及Microsoft Corporation的普通股（每个） 这些证券是摩根士丹利金融服务有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利无条件担保。与普通债券证券不同，这些证券……这些证券不支付利息，不保证本金偿还，并受制于以下条款所述的到期日前可能的自动提前赎回权。这些证券的条款详见随附的产品补充说明、风险本金证券补充说明和招股说明书，本文件对此进行了补充或修改。 自动呼叫这些证券将在以下情况下自动赎回：如果在赎回日的最低表现基础股票的收盘价是大于等于其电话支付的起始价格等于面额此外认购溢价为面值的28.00%。一旦认购，将不再对这些证券进行进一步支付。每个标的物的认购价格等于其起始价格的70%。 如果这些证券未在到期前自动赎回，您将在到期时按以下方式每份证券获得现金支付： 如果表现最差的标的股票的最终价格是大于其起始价格，您将收到等同于票面金额的到期付款金额。此外正回报等于最低表现股票从起始价格起价格涨幅的200%。如果最低表现股票的收盘价为等于或小于它的起始价格，但大于等于50% of its starting price, which we referred to as the threshold price, you will receive a maturity payment amount of $1,000.此外未使用杠杆的预期回报等于最低表现基础股票从起点价格到终点价格的百分比跌幅的绝对值，这将有效限制在每1000美元证券的50%的预期回报。如果最低表现基础股票的终点价格是小于这是临界价格，您将面临最低表现股票价格从起始价格下跌的全面风险，您可能会损失超过50%，甚至可能是全部初始投资。 ￭这些证券适合愿意为获得高于票面金额的偿付可能性而承担本金损失和放弃当前收入的投资者。到期付款金额可能显著低于票面金额，您可能会损失全部投资。如果股票收盘价为每个underlying stock is大于等于其行权价格在行权日或到期日支付的金额大于票面金额，如果到期价格低于行权价格每个underlying stock is大于起始价计算日价格，以及仅适用于表现最差的标的资产有限范围内的绝对回报特性。 因为所有对这些证券的支付都基于表现最差的底层股票，任何底层股票价格下跌超过50%都将导致亏损。如果这些证券在到期前自动赎回，投资者将无法参与任何基础股票的增值。这些证券是MSFL发行的A系列全球中期票据计划的一部分。即使其他基础股票的价格已经上涨或下跌幅度没有这么大，也要关注您的投资。所有付款均受我们的信用风险约束。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失全部或部分投资。这些证券不属于担保债务，您将不会对基础股票有任何担保权益，也不会有其他任何获取途径。 当前估计的证券价值为每股901.50美元。证券的估计价值是根据我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与基础股票、基于基础股票的金融工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，后者是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率）确定的。请参阅第4页的“证券估计价值”。 美国证券交易委员会和各州证券监管机构未批准或否认这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充文件、税务补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的声明均构成刑事犯罪。 您应当与以下超链接获取的相关产品风险证券主要风险说明书、税务补充说明和招股说明书一起阅读本文件。请参阅本文件末尾的“关于证券的额外信息”。 在本文件中，“我们”、“我们公司”及“我们的”所指代的是摩根士丹利（Morgan Stanley）、MSFL，或在需要的情况下，共同指摩根士丹利和MSFL。 产品补充说明：风险证券负责人，日期为2026年4月8日(3) 请参考随附产品说明书中的“资金运用及避险”部分。 市场关联证券——带杠杆上行参与权的或有自动可赎回 摩根士丹利金融有限责任公司 市场关联证券——带杠杆上行参与权的或有自动可赎回 摩根士丹利金融有限责任公司 市场联动证券——自动可赎回，具有杠杆上行参与和或有绝对收益及或有下行风险 估计的证券价值 每份证券的面值均为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上每份证券的估计价值低于1000美元。我们估计，定价日期上每份证券的价值为901.50美元。 什么因素会影响到定价日的估计价值？ 在定价日期评估证券时，我们考虑到证券既包括债务成分，又包括与基础股票相关的绩效成分。证券的估计价值是根据我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与基础股票、基于基础股票的金融工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）来确定的，后者是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款，包括赎回支付金额、赎回价格和阈值价格时，我们使用一个内部资金率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构和对冲成本更低，或者内部资金率更高，证券的经济条款中的一个或多个将更加有利于您。 估值日期的估计价值与证券的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在市场条件（包括与基础股票相关的条件）未发生变化的情况下，可能低于定价日期的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后的3个月内，在市场条件（包括与基础股票相关的条件）以及我们的二级市场信用利差未发生变化的情况下，MS & Co.可能购买或出售证券，它将基于高于估计价值的数值进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 可能会，但没有义务，在证券市场上进行交易，一旦选择进行交易，任何时候都可以停止。 摩根士丹利金融有限责任公司 市场联动证券——自动可赎回，具有杠杆上行参与和或有绝对收益及或有下行风险 投资者考虑因素 风险principal at risk securities linked to the lowest performing of the class A common stock of Alphabet Inc., the common stock of Micron Technology, Inc. and the common stock of Microsoft Corporation due February 2, 2029 (the \"securities\") may be appropriate for investors who: 每个标的股票在行权日之前已经全部增值，代替了任何标的股票潜在增值的200%杠杆参与；如果证券在到期前没有自动行权，在最低表现股票的期末价格是的情况下，寻求200%的最低表现股票的正面业绩暴露。大于其起始价格；了解基于表现最差的标的股票折旧产生的任何正回报将限制在50%，并且如果该股票的收盘价低于任何底层股票在计算日，其起始价已下跌超过50%，他们将失去超过50%，甚至可能全部的债券面值；理解债券期限可能短至约一年，并且如果债券被自动赎回，一旦被赎回，将不再对债券做出进一步支付；理解债券的回报完全取决于底层股票的表现，即赎回日的表现最差的底层股票，或者如果债券在到期前未被自动赎回，则在计算日的表现，并且他们不会因任一日期表现较好的底层股票而获得任何收益；理解该债券比仅与一种底层股票或与由每种底层股票组成的组合相关的替代投资风险更高；理解和愿意承担每种底层股票的全部下行风险；愿意放弃债券的利息支付和底层股票的股息；并且愿意持有债券至到期。该证券不是为投资者设计的，可能不适合以下投资者投资： - 寻求液体投资或无法或不愿意持有证券至到期；- 需要支付证券面额的全部金额至到期；- 认为每只基础股票在行权日的收盘价将低于其行权价或在计算日的起始价；- 寻求具有固定期限的证券；- 不愿意接受，如果证券在到期前未自动行权，计算日表现最差的基础股票的收盘价可能从起始价下跌超过50%至收盘价的风险，在此情况下，他们将失去超过50%，甚至可能全部的证券面额；- 寻求当前收入；- 不愿意接受对基础股票的风险暴露；- 不愿意接受我们的信用风险；- 或者，偏好与公司信用评级相当的公司发行的具有相当期限的固定收益投资的较低风险。 上述考虑并非详尽无遗。证券是否适合您投资，将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计及其他顾问仔细考虑了在您特定情况下投资证券的适宜性之后做出投资决定。您还应仔细查阅本文件及随附的产品补充文件和税务补充文件中的“风险因素”，以了解与投资证券相关的风险。有关底层股票的更多信息，请参阅下文标题为“Alphabet Inc.概述”、“Micron Technology, Inc.概述”和“Microsoft Corporation概述”的章节。 摩根士丹利金融有限责任公司 摩根士丹利金融有限责任公司 市场联动证券——自动可赎回，具有杠杆上行参与和或有绝对收益及或有下行风险 假设的支付状况 以下假设支付配置文件显示了根据适用的实际情况，在多种假设的基础股票从起始价格到行权日或计算日收盘价的不一样表现下，相关证券的认购付款或到期付款金额。 摩根士丹利金融有限责任公司 假设的起始价格为100.00美元，仅用于说明目的，并不代表任何基础股票的实际起始价格。实际起始价格、行权价格和触发价格已在“最终条款”中规定。有关基础股票的实际收盘价的历史数据，请参阅此处规定的历史信息。 摩根士丹利金融有限责任公司 市场关联证券——带杠杆上行参与权的或有自动可赎回 如何计算投资者在到期时将收到的款项： 在示例2中，两个标的股票的最终价格分别是大于他们的起始价格，但另一只基础股票的最终价格不到起始价格。因为表现最差的底层股票的收盘价是不到但是其起价大于等于其门槛价格，投资者将获得等于面额的到期付款此外未杠杆化的回报，反映了表现最差的底层股票10%的绝对跌幅，代表着在 证券3年期限内10%的回报。 在例3中，两种标的股票的最终价格分别是大于他们的起始价格，但另一只基础股票的最终价格不到其门槛价格。因此，投资者完全暴露于表现最差的底层股票的负面表现，即使单一底层股票的价值从起始价格增加，也将收到低于证券面值的到期付款额。到期付款额为每份证券400美元，代表在证券3年期限内投资损失了60%。 在示例4中，最终价格是每个基础股票不到其阈值价格。因此，投资者将完全暴露于表现最差的底层股票的负面表现，并将收到低于证券面额的到期付款额。到期付款额为每份证券200美元，代表在证券3年期限内您的投资损失了80%。 如果证券在到期前未被自动赎回，并且任何标的股票的结算日收盘价低于其阈值价格，您将完全暴露于表现最差的标的股票的收盘价下跌。您可能会损失超过50%，甚至可能损失全部投资