嘉应制药：2025年年度报告

2025年年度报告 【二零二六年四月】 2025年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会及除以下存在异议声明的董事、高级管理人员外的其他董事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司独立董事徐驰对2025年年度报告及其摘要的议案投反对票。公司独立董事郭华平对2025年年度报告及其摘要的议案及2026年第一季度报告投反对票。 公司负责人李能、主管会计工作负责人曾勇及会计机构负责人（会计主管人员）曾勇声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 财务报告审计出具保留意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙）：我们审计了广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉应制药2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。 内部控制审计报告出具否定意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙）：我们认为,由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响,嘉应制药于2025年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 报告期内可能存在行业政策变化、主导产品较为集中、价格下跌、成本控制、新药开发等风险，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”的“十一、公司未来发展的展望”中对公司可能面临风险的相关描述，敬请广大投资者注意投资风险。 1.2025年度财务报表及审计报告被出具保留意见 公司2025年度被审计机构出具了保留意见的《2025年度财务报表及审计报告》(众会字(2026)第03568号)。因嘉应制药2025年与美药达药业（江苏）有限公司、广州高瑞医疗科技有限公司、湖南龙程健康产品发展有限公司及正天欣（海南）药业有限公司签订采购协议，合同采购金额合计11,275.00万元人民币；与星河资本有限公司及小犀牛健康科技（陕西）有限公司签订投资协议，投资额分别为1,000.00万港币及2,000.00万元人民币。公司于合同签署的当日或者一个月内较高比例预付款项7,433.00万元、投资1,000.00万港币及2,000.00万元人民币。截止2025年12月31日累计支付了9,433.00万元人民币及1,000.00万港币。上述供应商或被投资方均为2025年新增供应商或被投资方，此前与嘉应制药无任何交易。部分供应商系2025年新设，存在注册资金及员工人数与其和公司交易规模不匹配情形，嘉应制药未将这些供应商或被投资方及与其的交易识别为关联方及关联方交易。对于上述交易审计机构检查了合同和支付流水，通过公开渠道查询供应商信息，向交易对方发函并访谈了部分供应商。执行上述审计程序后，审计机构仍无法实施资金穿透核查，无法判断上述交易的商业实质，也无法判断该事项对嘉应制药财务报表可能产生的影响。 2.2025年度内部控制审计报告被出具否定意见 公司2025年度被审计机构出具了否定意见的《内部控制审计报告》(众会字（2026）第03569号)。重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。 （1）采购管理 嘉应制药2025年与供应商签订技术服务合同，在未完成公司内部相关审批前先行用印签订合同，合同金额4,850.00万元；同时在对方未签字盖章、采购合同尚未生效前先行支付合同金额的70%款项，涉及累计支付款项3,395.00万元。上述事项表明，嘉应制药在资金支付审批、采购合同审批与执行等关键控制环节存在重大缺陷。 （2）投资管理 嘉应制药子公司嘉应国际集团有限公司2025年与星河资本有限公司/STARRIVERCAPITALLIMITED（以下简称“星河资本”）签订委托投资协议，并于签订协议当日将委托投资款1,000.00万港币汇入星河资本账户内，未按《嘉应制药证券投资、期货与衍生品交易管理制度》（2025年6月）第五条规定投资款应当以公司名义设立专户存放。截止2025年12月31日，嘉应制药持有证券投资合计1,246.51万元人民币，根据《嘉应制药证券投资、期货与衍生品交易管理制度》（2025年6月）第七条规定证券投资总额超过1,000.00万元人民币，应当经董事会审议通过后生效，并应及时进 行信息披露。嘉应制药未按上述公司相关规定执行且未履行恰当的信息披露工作。上述事项表明，嘉应制药在投资管理、资金保管等关键控制环节存在重大缺陷。 （3）关联方交易 嘉应制药于2025年与湖南龙程健康产品发展有限公司签订采购合同，该供应商的法定代表人为嘉应制药的员工且为首次交易，合同总金额370.00万元，截止2025年12月31日累计已支付300.00万元。嘉应制药未根据实质重于形式的原则将该供应商认定为关联方，未按公司《关联交易管理制度》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。上述事项表明，嘉应制药在资金支付审批、采购合同审批与执行、关联交易识别及信息披露等关键控制环节存在重大缺陷。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述多项重大缺陷使嘉应制药内部控制失去这一功能。 3.被实施其他风险警示 公司2025年度因被审计机构出具了否定意见的《内部控制审计报告》(众会字（2026）第03569号)触及其他风险警示情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第四项之规定，自2026年5月6日起被实施其他风险警示。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以504,183,848为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税）， 不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义......................................................................................................................................2第二节公司简介和主要财务指标...................................................................................................................................12第三节管理层讨论与分析.............................................................................................................................................16第四节公司治理、环境和社会......................................................................................................................................38第五节重要事项...........................................................................................................................................................64第六节股份变动及股东情况..........................................................................................................................................78第七节债券相关情况....................................................................................................................................................85第八节财务报告...........................................................................................................................................................86 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 三、其他相关文件。 以上文件均齐备、完整，并备于本公司证券投资部以供查阅。 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是否 公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值□是否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 九、非经常性损益项目及金额 适用□不适用 单位：元 与关联方非经营性资金往来及对非关联方财务资助产生利息收入565,966.55元。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 嘉应制药是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，共拥有5种剂型70多个药品批准文号，主要涉及咽喉、感冒、骨科、风湿、妇科、肝胆、补益、肠胃类等中成药。主导品种多为独家经营产品、国家中药保护品种、国家专利保护品种、国家基本用药目录及医保目录品种，产品深受广大消费者青睐，在全国市场有一定占有率和影响力，已初具品牌规模。 吐泻肚痛胶囊化气消滞，祛湿止泻。用于湿热积滞引起的肚痛泄泻，晕眩呕吐。2、经营模式 （1）采购模式： 1）嘉应制药：根据厂长制定的生产计划和指令制定采购计划，与供应商签订合同，确定采购数量、单价等。采购货物到达后，由仓储根据采购合同上的数量、规格等验收，仓储部填写请检单，质管部门检验，并出具报告书和合格证后，填写入库单入库。结算时将发票、入库单以及采购合同等作为附件填写付款申请单办理付款审批。 2）嘉应湖南：各部门根据生产需要制定采购计划，经部门直属负责人审批后执行采购计划。原材料、辅料、包材等物料在质管部批准的合格供应商中对比小样质量情况、询价，优质优价选择；五金配件、劳保等物料在市场