山子高科：2025年年度报告

2025年年度报告 公告编号：2026-020 2026年4月30日 2025年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会及除以下存在异议声明的董事、高级管理人员外的其他董事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 董事刘中锡对公司2025年年度报告及其摘要投反对票，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 公司负责人叶骥、主管会计工作负责人陆燕及会计机构负责人（会计主管人员）陆燕声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义...................................................................................................................................................2第二节公司简介和主要财务指标...............................................................................................................................................8第三节管理层讨论与分析..........................................................................................................................................................14第四节公司治理、环境和社会...................................................................................................................................................31第五节重要事项.........................................................................................................................................................................45第六节股份变动及股东情况......................................................................................................................................................75第七节债券相关情况..................................................................................................................................................................82第八节财务报告.........................................................................................................................................................................83 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据是□否追溯调整或重述原因会计差错更正 (一)不满足少数股东权益确认条件的更正 公司控股子公司知道科技于2024年9月进行增资扩股，将收到的新股东投资款计入权益，合并财务报表列报于少数股东权益。但根据股东协议及补充协议约定，知道科技在股东权利以外赋予该新股东在触发回购条件时，有权要求知道科技回购其股权的权利，故知道科技承担了不能无条件避免回购自身权益工具的现金支付义务。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》中的规定，公司应在财务报表中将上述增资款确认为金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。故公司就该增资事宜对2024年合并会计报表进行追溯调整，2024年12月31日资产负债表中调整增加其他应付款102,126,027.40元、减少少数股东权益100,000,000.00元、2024年度利润表中调整增加财务费用2,126,027.40元，相应减少归属于母公司所有者的净利润1,700,821.92元、减少少数股东损益425,205.48元。 (二)不满足其他收益确认条件的更正 知道科技于2024年5月收到政府补助10,000,000.00元，将相关补助款计入其他收益。但知道科技在收到政府补助时未充分考虑能否满足政府补助所附条件，导致相关期间财务报表不准确，该款项已于2026年退回。故公司根据企业会计准则的相关规定，就该政府补助事宜对2024年合并会计报表进行追溯调整，调整增加2024年12月31日其他应付款10,000,000.00元，调整减少2024年度其他收益10,000,000.00元，相应减少归属于母公司所有者的净利润8,000,000.00元、减少少数股东损益2,000,000.00元。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □是否 公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 □是否 九、非经常性损益项目及金额 适用□不适用 主要系根据境外法规，因公司注销方可取得的税收退回属于偶发性损益。 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求 （一）高端制造业 报告期内，公司在保持邦奇公司和ARC公司生产经营体系完整和独立的基础上，根据高端制造板块经营发展和公司管控需要，在人力、物力、财力等方面提供了全方位坚实保障，重点围绕优化资源配置、拓展市场、产品研发、管理架构提升等方面开展工作。 1、主要经营模式 （1）比利时邦奇公司 公司通过持有东方亿圣100%股权间接持有比利时邦奇公司相关资产，比利时邦奇公司是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，其专注于研发、生产和销售汽车变速器，主要产品为无级变速器（CVT），同时致力于研发双离合变速器（DCT）、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。 1）采购模式 邦奇公司的采购使命：一个有效的采购组织，通过将供应链和客户要求完美结合来完成适当的商品交易计划以实现增值降本。邦奇公司产品生产所需原材料或零部件主要包括锥盘、钢带、电磁阀、液压控制阀、油道、行星齿轮等，这些既包括标准化零件，也包括专门为邦奇公司定制的原材料或零部件。由于所需原材料基本外购，采购环节对于邦奇公司产品质量保证以及成本控制至关重要。当产品生产要求新的原材料和零部件，或出于成本控制、战略性多元化采购需要等目的，邦奇公司会启动新供应商筛选程序。通过建立潜在供应商清单、对合格供应商打分和试制品检测、签署保密协议及供货框架协议等一系列流程形成合格供应商清单，并定期管理更新。经过多年合作，邦奇公司和多家供应商建立了长期稳定的关系，但仍严格执行汽车零部件行业常用的生产件批准程序（PPAP）管理采购流程，确保供应商资质和其产品质量经过严格审核。除少数零部件和原材料外，邦奇公司通常以持续采购订单或单一订单的方式向多家供应商进行询价采购。持续采购订单通常由采购部门根据安全库存管理的需要及交付安排等向合格供应商发出。供应商批量供货之前需要先向邦奇公司提交PPAP批准文件和样件，经邦奇公司进料审核测试通过后方可进行供货。 2）生产模式 邦奇公司的生产使命：设计、实现和持续改进邦奇公司的制造系统，使全球所有业务单元能以具有竞争力的成本稳定地生产优质产品。邦奇公司的生产模式基于一种矩阵架构，在该架构定义和划分了全球集中专业生产团队和各业务单元生产团队的职位和职责。根据已生产的变速器关键质量特性，定义了7个关键能力领域：精益生产线设计、自动化和数字化制造、装配技术、机械加工、焊接和清洗、测试和测量、原型和工程。由行业领军人物领导的各业务单元团队的角色，是根据业务单元要求可靠的地执行项目。业务单元团队由分配到各项目的全球专业团队成员和接收运营团队的代表组成。项目团队负责从定义需求到机器或生产线的全面调试（工厂验收）的全过程开发和设备创建活动，并负责对现有制造系统的持续改进和生命周期管理。全球能力团队负责为邦奇全球开发适合的技术能力，以最佳方式支持邦奇全球所有业务单位产业化项目，并在全球所有邦奇工厂以标准化的方式定义标准方法和工具来执行过程开发和设备实现活动。 （2）美国ARC集团 公司通过持有宁波昊圣100%股权间接持有美国ARC集团相关资产，美国ARC集团是全球第二大独立气体发生器生产商，其主要从事汽车安全气囊气体发生器的开发、生产及销售等，目前在全球4个国家建有5个生产基地，具有覆盖亚太、北美和欧洲等地区的全球化布局及丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队。 1）采购模式 上游供应商提供的原材料或零部件主要包括引爆器、发生剂、冲压件、钢管和工业气体等，这些既包括标准化零件，也包括专门为ARC公司定制的原材料或零部件。由于所需原材料基本外购，采购环节对于公司产品质量保证以及成本控制至关重要。经过多年合作，ARC公司和多家供应商建立了长期稳定的关系，但仍严格执行汽车零部件行业常用的生产件批准程序（PPAP）管理采购流程，确保供应商产品质量经过严格审核。ARC公司通常以询价的方式向供应商进行采购。 首先，由工程部提交设计图纸，交由采购部询价；采购部向供应商发出询价请求，获得报价之后进行横向比较和分析，经过几轮报价后最终确定供应商，并和供应商签署框架合同。供应商批量供货之前需要先向ARC公司提交PPAP批准文件和样件，经ARC公司审核通过后方可进行生产。 2）生产模式 ARC公司推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排。根据合同条款，客户需要至少提前12周下订单。销售部从客户处取得订单后通知财务部和生产部。生产