三友医疗：2025年年度报告

重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 公司已在本报告中阐述了公司在生产经营过程中可能面临的风险因素，敬请广大投资者查阅“第三节管理层讨论与分析/四、风险因素”部分。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人徐农、主管会计工作负责人倪暖及会计机构负责人（会计主管人员）倪暖声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下： 1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.192元（含税）。截至本报告出具日，公司总股本333,462,498股，以此计算合计拟派发现金红利6,402,479.96元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终分配的结果为准）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为10.15%。 2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增1股。截至本报告出具日，公司总股本333,462,498股，以此计算本次转增后公司的总股本增加至366,808,748股（公司总股本以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 上述分配方案将在股东会审议通过后2个月内实施完毕。本次2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。 母公司存在未弥补亏损 □适用√不适用 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用√不适用 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否十三、其他□适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................8第三节管理层讨论与分析............................................................................................................14第四节公司治理、环境和社会..................................................................................................87第五节重要事项...........................................................................................................................111第六节股份变动及股东情况......................................................................................................160第七节债券相关情况..................................................................................................................175第八节财务报告..........................................................................................................................176 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 五、其他相关资料 1、经公司2025年第五次临时股东会审议通过，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构及内部控制审计机构。具体内容详见公司于2025年10月23日在上交所官网披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-080）。 2、东方证券股份有限公司系公司首次公开发行股票的持续督导保荐机构，法定持续督导的期间至2023年12月31日止。目前法定持续督导期限已届满，鉴于公司募集资金尚未使用完毕，东方证券股份有限公司将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任，持续督导期至上述剩余募集资金使用完毕为止。其签字的保荐代表人为杨振慈、刘恩德。具体内容详见公司于2024年9月6日在上交所官网披露的《关于保荐机构被吸收合并及变更持续督导保荐代表人的公告》（编号：2024-058）。 3、东方证券股份有限公司作为公司以发行股份及支付现金的方式购买水木天蓬的剩余股权并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。持续督导期间自2025年2月9日起至2026年12月31日止。 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 2025年，公司首次推出股权激励计划，当年度确认的股份支付费用为886.40万元。公司计提资产减值损失和信用减值损失等3,529.65万元。虽然公司国际化业务正处于高速发展阶段，但由于还处于销售推广和市场拓展前期，法国Implanet公司仍处于亏损状态，对归母净利润的影响为- 2,589.75万元。公司孵化并投资的春风化雨脊柱手术机器人及其相关智能化产品目前在中国，美国及欧盟市场上还处于注册审批阶段，尚未开始销售，仍处于亏损状态。上述因素对公司2025年的净利润带来一定的影响。 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 报告期内，公司实施2024年度权益分配，向全体股东每10股以资本公积金转增2股，故对2024年和2023年基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益按照考虑实施2024年权益分配后的股本进行调整。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 八、2025年分季度主要财务数据 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 √适用□不适用 十一、非企业会计准则财务指标情况 □适用√不适用 十二、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十三、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 √适用□不适用 根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关规定，由于商业保密需要，公司对报告期内前五名客户名称、前五名供应商名称及部分欠款方名称，已按规定履行相应豁免披露的内部程序。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明 (一)主要业务、主要产品或服务情况 1、主要业务 公司所从事的主要业务系医用骨科植入物和超声动力设备及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材、超声动力系统等。公司是国内脊柱类植入物细分领域少数具备从临床需求出发进行原始创新能力的企业之一，同时也是国内脊柱细分领域规模领先、技术领先、具有较强市场竞争力的企业。除了在传统的脊柱和创伤领域继续丰富公司产品线外，公司在运动医学，新材料应用、生物材料表面改性和3D打印等骨科相关领域正不断加强研发和战略布局，同时也在密切关注相关新技术发展动向如新一代智能手术机器人、生物材料和脊柱运动节段假体等。另外公司目前主要在研项目聚焦骨科领域内最新的临床研究成果和进一步细分的疗法需求比如幼儿脊柱畸形的早期介入、老年脊柱疾病功能性治疗、多种微创手术技术集合和切换以及多种脊柱矫形新技术的整合和优化。公司还同时进行骨科植入物专用配套手术工具的研发和生产，配套手术工具除少量外销外，绝大部分供外借使用。在保持国内骨科市场领先地位的同时，公司也在加强国际业务团队建设和市场推广投入，大力开发国际市场，特别是欧洲，美国和澳大利亚等骨科主流市场。 公司与境外及境内企业的竞争优势主要体现在公司结合国内临床需求进行产品创新的能力，具体体现在两个层面：1、紧跟不断更新的临床需求而进行的疗法创新能力，2、产品的品质和性能持续升级迭代的能力。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够持续有效地满足终端市场的多样化需求。在董事长兼首席科学家Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士的带领下，公司已经建立完整的产品研发体系和架构，不断引进多学科、多技能的高端人才，完善研发人才梯队建设，优化研发团队，拥有国际先进的研发装备和项目管理系统，确保了公司产品的先进性、有效性和高可靠性。从2011年开始，公司通过自主创新陆续推出Adena脊柱内固定系统、Zina脊柱微创内固定系统、HalisPEEK椎间融合器系统等系列产品，在复杂脊柱畸形矫正和脊柱退变的微创临床治疗等方面获得突破，有效提高了复杂脊柱畸形三维矫形效果，降低了手术风险和操作难度，得到医生和病患的高度认可。公司在脊柱植入物细分领域已建立起较高的品牌知名度，具有较为领先的市场地位。 2、主要产品情况 公司主要产品包括脊柱类植入耗材产品、创伤类植入耗材产品、超声动力系统产品及椎体成形类耗材产品等，此外，公司还进行配套手术工具的研发和生产，配套手术工具除少量对外销售外，绝大部分供外借使用。 （1）脊柱类植入耗材产品 脊柱类植入耗材产品主要是指可实现因脊柱系统畸形、先天性脊柱侧弯、退行性腰椎间盘病变、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等原因导致的椎体切除后的矫正、复位、融合等功能的内固定人体植入物，具体产品形态主要包括各类椎弓根螺钉、连接棒、连接钢板、融合器等产品。 公司主要脊柱类植入耗材产品基本信息如下所示： （